大湖股份：第七届监事会第九次会议决议公告2018-11-05
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-043
大湖水殖股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届监事会第九次会议于 2018 年 11 月
3 日在本公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会
议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规
定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，公司监事会经审慎核查后认为：公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪禧、佳
荣稳健。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投的51%
股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购买佳荣稳
健持有西藏深万投的5.1%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的估值和定价
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为“中
铭评报字[2018]第 0043 号”的评估报告，并经交易双方协商一致，
确认西藏深万投 51%股权作价为 10.4040 亿元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳
健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健
分别支付62099.46万元、6899.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、
佳荣稳健分别支付31536.54万元、3504.06万元。对于现金对价部分，
大湖股份以自有资金支付的金额不低于3.6亿元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方转 对价支付方式及金额
交易对
序 让所持标的 交易对价
方姓名 现金对价金 股份对价金 股份对价股
号 公司的股权 （元）
/名称 额（元） 额（元） 数（股）
比例（%）
西藏豪
1 45.9 936,360,000 620,994,600 315,365,400 49,820,758
禧
交易对方转 对价支付方式及金额
交易对
序 让所持标的 交易对价
方姓名 现金对价金 股份对价金 股份对价股
号 公司的股权 （元）
/名称 额（元） 额（元） 数（股）
比例（%）
佳荣稳
2 5.1 104,040,000 68,999,400 35,040,600 5,535,639
健
合计 51 1,040,400,000 689,994,000 35,0406,000 55,356,397
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：西藏豪禧、佳荣稳健。
本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价基准日和发行价格、定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为
公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份价格的确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行
股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日公司股票交易均价分别为7.24元/股、7.03元/股和7.44元/股。
公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需公司
股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的
公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即6.33
元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交
易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会
及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应处理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行股份的数量
本次公司拟向交易对方支付的股份对价共计 35,040.6 万元，以发
行价格 6.33 元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为 55,356,397
股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数
量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例
如下：
交易对方 发行后交易对方 发行后公司总股 交易对方所持股份占发行后
序号
姓名/名称 持股数量（股） 本（股） 公司总股本的比例（%）
1 西藏豪禧 49,820,758 9.28
2 佳荣稳健 5,535,639 536,593,585 1.04
合 计 55,356,397 10.32
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致转
让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差
额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的
股份数为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、股份锁定期安排
（1）西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履
行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新
股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60
个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解
除限售。
（2）佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履
行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新
股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60
个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解
除限售。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满
之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，
亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次拟发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、过渡期间损益归属
西藏深万投自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的
过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购
后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按交易前持股比例向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计
确定后的10个工作日内支付到位。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、滚存未分配利润的安排
西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易对方
享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产权属转移及违约责任
按公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议约定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大
会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证
券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次
交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺及盈利预测补偿金额
西藏豪禧承诺目标公司2018年实现的净利润不低于1.8亿元，
2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于
2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交
易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门
的要求顺延一年。
在目标公司 2018 年、2019 年、2020 年每一年度的《审计报告》
出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业
绩承诺方对公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计
算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产的交易价格－累计已补偿金额。
2018 年度、2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数
≤10%，则西藏豪禧当期应补偿金额=0。
2020 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则
西藏豪禧当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
西藏豪禧按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标
的资产交易价格（104,040 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即
西藏豪禧无需向公司补偿，但西藏豪禧已经进行的补偿不冲回。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、股份补偿
当出现西藏豪禧须向公司承担盈利预测补偿责任时，西藏豪禧优
先以其通过本次交易获得的公司股份向公司履行盈利预测补偿责任，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东
大会决议内容为准。
如在业绩承诺期间公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方
式进行分配而导致西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，则补偿股份
数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×
（1+每股转增或送股比例）。
西藏豪禧在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过西藏豪禧通过
本次交易所获得的公司股份总数；若业绩承诺期间内公司进行送股、
配股、资本公积金转增股本导致西藏豪禧持有的公司股份数量发生变
化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式
以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，
不足 1 股的以 1 股计算。
如果公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则西藏豪禧根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至公
司指定账户。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、现金补偿
当西藏豪禧所持有公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，西
藏豪禧须以现金另行向公司承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股
份数量）×本次发行价格。
如在业绩承诺期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致
西藏豪禧持有的公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后西藏豪禧当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份
数÷（1+每股转增或送股比例）×本次公司发行股份的股票单价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、盈利预测补偿的实施
（1）除另有约定外，发生应由交易对方向上市公司履行业绩承
诺补偿责任时，上市公司应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计
报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期
应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公司股东大会提交以
一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公司股东大会审议通过上
述定向回购股份并注销的议案后，上市公司应依法办理相关股份的回
购及注销手续，交易对方负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会
审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对
方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股
东大会股权登记日登记在册的除交易对方外的其他上市公司股东各
自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的
比例赠送给上市公司其他股东。
（2）当出现交易对方需以现金补偿的情形时，交易对方应在接
到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全
部现金付至上市公司的指定账户。
（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户
前，该等股份不拥有表决权，且交易对方不享有股利分配的权利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请经双方认可的具
有证券期货从业资格的会计师事务所对西藏深万投进行减值测试，并
对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，西藏深万投的减值额大于交易对方已
补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+
已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分：
交易对方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（交易对方补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+交易对方已补偿现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）交易对方应以现金或股份方式向上市公司补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分。具体股份或现金补偿数量的确定参照
《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“2、股份补
偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30内，由甲、乙双方参
照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“4、盈利
预测补偿的实施”的相关内容执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、超过承诺业绩的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如西藏深万投于业绩承诺期内累计实
际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将包含非
经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由
西藏深万投奖励给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员，计
算公式如下：超额业绩奖励额为X，西藏深万投业绩承诺期累计实现
的包含非经常性损益的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，
则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X不超过标的资产交易价
格（104,040万元）的20%。
（2）西藏深万投应在交易对方与上市公司就本协议约定的各项
业绩补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额
扣除西藏深万投应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现
金方式支付给交易对方和西藏深万投主要经营管理团队成员（超额利
润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由交易对方确
定，报上市公司备案）。
（3）为保证西藏深万投主要经营管理团队成员的稳定性，交易
对方承诺，西藏深万投主要经营管理团队成员与西藏深万投或其合并
报表范围内的子公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该
等人员自标的资产交割日起至2022年12月31日期间持续在西藏深万
投或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配时，
如西藏深万投主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从西藏深万
投或其合并报表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超
额业绩奖励。
（4）西藏深万投主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李
灿辉。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金规模
本次重组拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金 35,040.60 万元，且募集资金总额不超过以发行
股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的 20%，配套资金将用于支付本次交
易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，
由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付
本次交易相关税费和中介机构费用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式
采取询价方式非公开发行A股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投
资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行股份数量
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行
股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对上述发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行股份的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套资金所非
公开发行股份的锁定期参照以下规定执行：本次发行的股份自发行结
束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的
企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所
上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后公司新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述
有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有
效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司制定
了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
经与交易对方协商，公司对本次交易的方案进行了调整。本次交
易完成后，交易对方将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但无
关联监事，无需回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条的相关规定并经审慎判断，监事会认为，本次交易
完成后，公司的控股股东仍为西藏泓杉科技发展有限公司，实际控制
人仍为罗祖亮，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次重组不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
结合调整后的交易方案，经认真对照《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，监事会认为本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，具体情况如下：
（一）标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况、尚
需呈报批准的程序以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中
国证监会等政府部门审批事项，已在《大湖水殖股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易标的资产为交易对方西藏豪禧实业有限公司、深
圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）合计持有的西藏深万投实业
有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权。本次交易的交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者
禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。西藏深万投不存在
出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为西藏深万
投的控股股东。
（三）本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。
公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独
立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定并经审慎判断，监事会认为本次重组符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；
（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保
留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
结合调整后的交易方案，经认真对照《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定并经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易方案的制
定、调整、信息披露等相关事项，履行了现阶段必须履行的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；本次交易事项尚需经过公司股东大
会审议通过，报中国证监会核准。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
监事会认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上海证券交易所所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的议案
因本次重大资产重组的方案进行了调整，经友好协商，公司拟与
交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有
限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）》，公司拟与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳
荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，公司拟与交易对方西藏豪禧实业有限公司签
署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产
评估（北京）有限公司，分别负责对本次重大资产重组项目中的交易
标的公司西藏深万投实业有限公司进行审计和评估，现审计机构和评
估机构已分别出具了《审计报告》、《备考审阅报告》和《评估报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《备考审阅报告》
和《评估报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章
程》等相关规定，公司就本次重大资产重组聘请的评估机构中铭国际
资产评估（北京）有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明进行了审慎判
断，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提
升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，
将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司将采
取相应措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖股份关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影响及
公司采取措施的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要
求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用
情况专项报告》。报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并
出具了《大湖水殖股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
详具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司前
次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
大湖水殖股份有限公司
监 事 会
2018 年 11 月 4 日
