证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-047
大湖水殖股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 11 月 23 日
(二) 股东大会召开的地点：湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 层
会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 28
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 142,444,442
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 29.5996
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定，合法有效。会议由董事长罗订坤先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人，出席 5 人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员均列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产的估值和定价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格、定价
依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.11 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.12 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,795,442 99.5443 649,000 0.4557 0 0.0000
2.13 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.14 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.15 议案名称：业绩补偿安排之业绩承诺及盈利预测补偿金额
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.16 议案名称：业绩补偿安排之股份补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.17 议案名称：业绩补偿安排之现金补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.18 议案名称：业绩补偿安排之盈利预测补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.19 议案名称：业绩补偿安排之减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.20 议案名称：业绩补偿安排之超过承诺业绩的奖励
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.21 议案名称：募集配套资金之募集配套资金规模
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.22 议案名称：募集配套资金之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.23 议案名称：募集配套资金之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.24 议案名称：募集配套资金方案之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.25 议案名称：募集配套资金方案之发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.26 议案名称：募集配套资金之定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.27 议案名称：募集配套资金之发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.28 议案名称：募集配套资金之发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.29 议案名称：募集配套资金之发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.30 议案名称：募集配套资金之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.31 议案名称：募集配套资金之滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
2.32 议案名称：募集配套资金之发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
3、议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
4、议案名称：关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
9、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
10、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
11、议案名称：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
12、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
13、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 141,801,742 99.5488 541,200 0.3799 101,500 0.0713
18、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 142,091,942 99.7525 251,000 0.1762 101,500 0.0713
19、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 142,076,042 99.7413 242,900 0.1705 125,500 0.0882
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
比例（%）
1 关于公司符合发行股份及 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案
2.01 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之交易对方
2.02 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之标的资产
2.03 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之标的资产的估值和
定价
2.04 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之支付方式
2.05 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之发行股份的种类和
面值
2.06 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之发行对象及发行方
式
2.07 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之定价基准日和发行
价格、定价依据
2.08 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之发行股份的数量
2.09 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之股份锁定期安排
2.10 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之上市地点
2.11 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之过渡期间损益归属
2.12 发行股份及支付现金购买 37,164,231 98.2836 649,000 1.7164 0
0.0000
资产之滚存未分配利润的
安排
2.13 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之标的资产权属转移
及违约责任
2.14 发行股份及支付现金购买 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资产之决议的有效期
2.15 业绩补偿安排之业绩承诺 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
及盈利预测补偿金额
2.16 业绩补偿安排之股份补偿 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
2.17 业绩补偿安排之现金补偿 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
2.18 业绩补偿安排之盈利预测 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
补偿的实施
2.19 业绩补偿安排之减值测试 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
及补偿
2.20 业绩补偿安排之超过承诺 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
业绩的奖励
2.21 募集配套资金之募集配套 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
资金规模
2.22 募集配套资金之募集资金 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
用途
2.23 募集配套资金之发行股份 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
的种类和面值
2.24 募集配套资金方案之发行 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
方式
2.25 募集配套资金方案之发行 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
对象
2.26 募集配套资金之定价基准 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
日
2.27 募集配套资金之发行价格 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
及定价依据
2.28 募集配套资金之发行股份 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
数量
2.29 募集配套资金之发行股份 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
的锁定期
2.30 募集配套资金之上市地点 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
2.31 募集配套资金之滚存未分 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
配利润安排
2.32 募集配套资金之发行决议 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
的有效期
3 关于本次重大资产重组构 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
成关联交易的议案
4 关于《大湖水殖股份有限 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
5 关于本次交易不构成《上 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重
组上市的议案
6 关于本次交易符合《关于 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四
条规定的议案
7 关于本次交易符合《上市 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议
案
8 关于本次交易符合《上市 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
9 关于本次交易履行法定程 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议
案
10 关于公司股票价格波动未 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准
的说明的议案
11 关于与交易对方签署附条 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的
议案
12 关于公司与交易对方签署 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议
之补充协议》的议案
13 关于公司与交易对方签署 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议
补充协议（二）》及《盈利
预测补偿协议之补充协
议》的议案
14 关于提请股东大会授权董 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
事会办理本次重组相关事
宜的议案
15 关于批准本次交易相关审 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案
16 关于评估机构的独立性、 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允
性的议案
17 关于本次交易摊薄即期回 37,170,531 98.3003 541,200 1.4312 101,500
0.2685
报情况及填补回报措施的
议案
18 关于公司前次募集资金使 37,460,731 99.0677 251,000 0.6637 101,500
0.2686
用情况审核报告的议案
19 关于修订公司章程的议案 37,444,831 99.0257 242,900 0.6423 125,500
0.3320
(三) 关于议案表决的有关情况说明
以上议案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：周泰山、达代炎
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2018 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人
员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定；会议通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 大湖水殖股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
2、 湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会的法律意见书；
大湖水殖股份有限公司
2018 年 11 月 24 日