大湖水殖股份有限公司


2018 年年度股东大会


      会议资料




二○一九年三月二十九日
                    大湖水殖股份有限公司
                  2018 年年度股东大会议程


    一、现场会议召开时间：2019年3月29日（星期五）14:30；
    网络投票时间：2019 年 3 月 29 日（星期五）至 2019 年 3 月 29
日（星期五）；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号
泓鑫桃林 6 号楼 21 层会议室
    三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开
2018年年度股东大会的通知》
    四、主持人：董事长罗订坤先生
    五、议程：
    （一）董事长罗订坤先生宣布 2018 年年度股东大会开始。
    （二）董事会秘书杨明先生宣布股东大会纪律。
    （三）董事长罗订坤先生宣布现场到会股东及股东代理人情况。
    （四）董事会秘书杨明先生宣布本次股东大会审议的议案：
    1、公司 2018 年度董事会工作报告
    2、公司 2018 年度监事会工作报告
    3、公司2018年度财务决算报告
    4、公司2018年年度报告及其摘要
    5、公司独立董事 2018 年度述职报告
    6、公司 2018 年度利润分配预案
    7、关于续聘 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
    （五）股东及股东代表质询。
    （六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣
布进入以下程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下
程序。
    （七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
    （八）计票人统计现场与网络表决结果。
    （九）律师发表见证意见。
    （十）董事会秘书杨明先生宣读本次股东大会决议。
    （十一）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
    （十二）董事长罗订坤先生宣布散会。
议案一：
                  公司2018年度董事会工作报告


各位股东及股东代表：
    现 在 向 各 位 报 告 2018 年 度 公 司 董 事 会 工 作 情 况 （ 请 详 见
www.sse.com.cn《公司2018年年度报告》第四节）。
    现提请 2018 年年度股东大会审议。




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                                                董 事     会
                                         二○一九年三月二十九日
议案二：
                 公司2018年度监事会工作报告


各位股东及股东代表：
    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证劵法》、《公
司章程》及公司《监事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，
认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大
会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经
营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公
司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会
2018 年度工作情况报告如下：
    一、监事会工作情况
    公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。2018 年度,公司共召开了五次会议,
具体情况如下:
    1、第七届监事会第五次会议，审议通过了
    《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报
告》、《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司 2017 年度利润分配预
案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年第一季度报
告》共六个议案。
    2、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》共三个议案。
    3、第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2018 年半年度
报告及摘要》。
    4、第七届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2018 年第三季
度报告》。
    5、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》等十四个议案。
    二、监事会对 2018 年度公司有关事项的意见
    （一）公司依法运行情况
   2018 年，监事会成员列席或出席公司股东大会、董事会，对公司
的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事
会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定建立
较完善的内控体系，公司规范运作，决策程序合法，不存在违规经营
情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司
和股东利益的行为。
   （二）检查公司财务的情况
    2018 年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监事和检查。
监事会认为：认为公司财务制度健全，财务运作规范、 财务状况良
好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见
的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2018 年度的财
务状况和经营成果。
   （三）公司关联交易情况
    2018 年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款
项进行了核查，认为：公司 2018 年度的关联交易定价公允，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交
易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
   （四）对内部控制自我评价报告的意见
    2018 年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真
核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控
制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，
确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促
进了公司发展战略的稳步实现。 报告期内，未发现公司内部控制方
面的重大不利事项。《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实
际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
    三、监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，公司监事会将继续贯彻公司既定的发展战略方针，切
实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设
和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司稳定健康发展，
有效维护公司及股东的合法权益。
    现提请 2018 年年度股东大会审议。




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议案三：
                   公司 2018 年度财务决算报告


各位股东及股东代表：
       公司 2018 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2018 年度财
务决算报告如下：
       经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 资 产 为 1,802,676,693.72 元 ， 负 债 总 额 为
443,042,859.98 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,301,946,771.65     元 。 2018   年 公 司 实 现 营 业 总 收 入
1,070,087,927.39 元，营业利润为 41,096,349.13 元，净利润为
17,004,046.77 元，归属于上市公司股东的净利润为 17,659,786.65
元。
       现提请 2018 年年度股东大会审议。




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议案四：
                公司 2018 年年度报告及其摘要


各位股东及股东代表：
    公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2018 年年度报告
及其摘要》。
    公司 2018 年年度报告及其摘要已经公司 2019 年 3 月 8 日召开的
第七届董事会第十三次会议审议通过，并于 2019 年 3 月 9 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司 2018 年年度
报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司
2018 年年度报告全文及其摘要。
    现提请 2018 年年度股东大会审议。




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议案五：
              公司独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    现在向各位报告公司独立董事 2018 年度述职报告（请详见
www.sse.com.cn）。
    现提请 2018 年年度股东大会审议。




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议案六：
                公司 2018 年度利润分配预案


各位股东及股东代表：
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年
度归属于母公司所有者的净利润为 17,659,786.65 元，累计可供分配
利润为 176,288,896.55 元。
    根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定本年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
     公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行
现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包
括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近
一期经审计总资产的 10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生
产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的
利益。
     现提请 2018 年年度股东大会审议。




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议案七：
             关于续聘 2019 年度财务审计机构及
                    内控审计机构的议案


各位股东及股东代表：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条
件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，
严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计
报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。
    为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审
计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
    现提请 2018 年年度股东大会审议。




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