大湖股份：关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的公告2020-01-17
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-001
大湖水殖股份有限公司
关于现金收购东方华康医疗管理有限
公司 8%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权，本次交易
金额为 5000 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金 5000 万
元收购东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”或“东方
华康”）部分股东合计持有的标的公司 8%股权，其中受让咖辅健康科
技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）持有其在标的公司的出
资额 384.00 万元，受让价格为 2160.02 万元；受让上海联创君浙创业
投资中心（有限合伙）（以下简称“联创君浙”）持有其在标的公司的
出资额 259.55 万元，受让价格为 1459.98 万元；受让上海联创永沂二
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创永沂”）持有
其在标的公司的出资额 220.44 万元，受让价格为 1239.99 万元；受让
蒋保龙持有其在标的公司的出资额 24.89 万元，受让价格为 140.01 万
元。
本次交易完成后，公司合计持有标的公司 8%股权。本次交易不
构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
（二）董事会审议情况
2020 年 1 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权的议案》，
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P
法定代表人：李淑娟
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2452 室
成立日期：2017 年 9 月 27 日
经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管
理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营
销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（二）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1408-D 室
成立日期：2017 年 11 月 27 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（三）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005981467161
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号 505 室甲
成立日期：2012 年 06 月 15 日
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（四）蒋保龙
身份证号码：330802195306******
户籍所在地：上海市
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：东方华康医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N
法定代表人：李爱川
企业性质：有限责任公司
注册资本：11111.11 万元人民币
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 118 室
成立日期：2017 年 09 月 20 日
经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗
科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
标的公司股权结构：
（1） 本次交易前标的公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
咖辅健康科技（上海）有限公司 5,157.69 46.42
上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 9.00
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙） 2,188.89 19.70
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有
2,000.00 18.00
限合伙）
蒋保龙 222.22 2.00
李爱川 542 4.88
合计 11111.11 100
（2） 本次交易完成后标的公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
咖辅健康科技（上海）有限公司 4,773.69 42.96
上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 9.00
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙） 1,929.34 17.36
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有
1,779.56 16.02
限合伙）
蒋保龙 197.33 1.78
李爱川 542 4.88
大湖水殖股份有限公司 888.88 8
合计 11111.11 100
（3） 其他股东优先购买权放弃情况
2020 年 1 月 8 日，东方华康医疗管理有限公司股东会审议通过
了咖辅健康、联创君浙、联创永沂、蒋保龙本次股权转让事项，且东
方华康其他股东均书面表示放弃转让股权的优先受让权。
（4）标的公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
项目 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 181,593,210.02 159,158,161.18
负债总额 41,419,282.98 26,136,973.03
资产净额 140,173,927.04 133,021,188.15
营业收入 54,153,613.45 9,857,642.31
净利润 -27,847,261.11 -28,224,617.83
东方华康目前旗下产生收入的有 4 所医疗机构，分别是常州阳光
康复医院、无锡国济护理院、无锡国济康复医院、上海金城护理院，
其中 2018 年产生收入的仅有常州阳光康复医院。2019 年，无锡国济
护理院、无锡国济康复医院、上海金城护理院分别于 2019 年 1 月 24
日、2019 年 5 月 8 日、2019 年 1 月 23 日开业并产生收入。由于前期
设立医院投资较大，且前期综合运营成本高，导致东方华康合并报表
体现为亏损。
（二）标的公司的主要业务情况
标的公司是立足于大健康产业发展前提下成立的大型康复护理
医疗管理公司，以医疗产业投资、医院管理为主业，拥有一支资深的
医院管理、企业策划等组成的医院经营管理专家队伍。目前标的公司
在上海、无锡、常州均有护理、康复医疗机构。标的公司子公司上海
金城护理院有限公司、常州阳光康复医院有限公司、无锡市国济康复
医院有限公司、无锡市国济护理院有限公司均已取得当地卫计委颁发
的医疗机构执业许可证，均核定为营利性医疗机构，均已纳入当地医
保定点。标的公司旗下主要医疗机构的基本情况为：
2018 年 1 月 8 日，常州阳光康复医院开始运营。常州阳光康复医
院是经常州市卫计委批准设立的二级专科康复医院，分别于 2018 年 1
月 8 日、3 月 6 日纳入常州市医保定点、武进区医保定点，医院总建
筑面积近 10000 平方米，专业康复治疗区面积约 1200 平方米，核定床
位 100 张。
2019 年 1 月 23 日，上海金城护理院开始运营。上海金城护理院
是经上海市卫计委批准设置的护理专科医院，2019 年 1 月 23 日纳入
上海市医保定点。医院总建筑面积约 23000 多平方米（含地下一层），
专业康复治疗区面积 3000 多平方米，核定床位 450 张。
2019 年 1 月 24 日，无锡国济护理院开始运营；2019 年 5 月 8 日，
无锡国济康复医院开始运营。无锡国济护理医院和无锡国济康复医院
被无锡市人民政府定为 2017 年度医疗康养重点招商引资项目，是一所
集康复治疗、康复护理、康复养老、医学教学于一体的现代化、标准
化的康复医疗综合体。医院建筑面积约 27300 平方米，其中无锡国济
护理院核定床位 480 张，无锡国济康复医院核定床位 260 张。无锡国
济护理院分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 7 月 1 日、2019 年 7 月
19 日纳入无锡市医保定点、无锡市长护险医保、无锡市老干部局离休
干部住院医保定点。无锡国济康复医院分别于 2019 年 5 月 8 日、2019
年 8 月 7 日、2019 年 7 月 19 日纳入无锡市医保定点、无锡市康复医
保单病种结算、无锡市老干部局离休干部住院医保定点。
（三）交易价格确定的方法
1、受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产
评估有限公司（以下简称“申威评估”）对东方华康医疗管理有限公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《大湖水
殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东
全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第 2104 号）。
2、评估基准日：2019 年 9 月 30 日。
3、评估方法：收益法
4、评估结论：采取收益法评估结果作为评估结论，即：东方华
康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为 62,760.00 万元。
东方华康在评估基准日合并口径所有者权益账面值为
140,173,927.04 元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为
62,760.00 万元，评估增值 48,742.61 万元，增值率 347.73%。
参考资产评估结论，公司与东方华康部分股东协商确认，本次东
方华康 8%股权转让的交易价格为人民币 5000 万元。
四、协议主要内容
1、咖辅健康、联创君浙、联创永沂、蒋保龙合计将所持有标的
公司的 888.88 万元出资额（占注册资本的 8%，简称“标的股权”）转
让给公司，标的股权的转让价格为人民币 5000 万元，具体转让额度、
转让价格如下：
转让出资额（万 转让价格 占标的公司注
股东名称
元） （万元） 册资本比例
咖辅健康科技（上海）有限公司 384.00 2160.02 3.46%
上海联创君浙创业投资中心（有限
259.55 1459.98 2.34%
合伙）
上海联创永沂二期股权投资基金合
220.44 1239.99 1.98%
伙企业（有限合伙）
蒋保龙 24.89 140.01 0.22%
合计 888.88 5000 8%
2、股权转让款支付
（1）本协议生效后 3 工作日内，公司向转让方支付首笔股权转
让款人民币 3,000 万元（分别按比例支付至各股权转让方的账户）；
（2）本次股权转让的工商变更登记完成 3 个工作日内，公司向
转让方支付剩余股权转让款人民币 2,000 万元。
3、协议的生效条件
本协议经各方签字或盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）公司董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项及本协
议；
（2）标的公司股东会通过本次股权转让事项及本协议；
（3）标的公司其他股东已书面表示放弃标的股权的优先受让权。
4、标的股权的交割
（1）公司支付第一笔股权转让款后，各方应当积极配合标的公
司在 15 个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）自标的股权登记至公司名下之日起，公司即为标的股权的
唯一所有权人，享有、承担标的股权的权利和义务。
（3）标的股权登记至公司名下后，标的公司的董事会由 7 名董
事组成，且公司有权向标的公司委派 1 名董事；转让方及标的公司应
当配合在工商变更登记完成后 15 日内完成前述人员的任职，并在标的
公司的登记机关办理备案。
5、过渡期
（1）本协议签订后至股权转让的工商变更登记完成之日期间，
为过渡期。
（2）过渡期内，标的公司不进行利润分配，未分配利润由本次
股权转让后的全体股东共享；过渡期间标的公司的损益由本次股权转
让后的全体股东享有、承担。
（3）过渡期内，标的公司或其合并报表范围内的子公司发生或
可能发生影响本次股权转让的重大事项的，转让方应当立即告知公司，
公司有权解除本协议。前述重大事项包括受到行政处罚、业务资质被
吊销、发生金额超过 50 万元的诉讼仲裁案件。
五、本次交易的目的及对公司的影响
康复护理医疗是医疗服务的重要组成部分，随着我国经济水平的
提高和老龄化进程日益加速，由老龄化问题带来的老年康复医疗问题
日益加剧，康复医疗的需求量势必继续扩大。庞大的康复需求，必须
有相应的康复资源来满足。近年来，国家对康复医疗的重视程度越来
越高，通过不断出台相关政策来支持康复行业的发展，使得康复医疗
行业在政策与需求的双重驱动下快速发展。本次交易是为了进一步落
实公司向医疗健康产业创新升级发展，通过本次交易，公司开始进入
向康复、护理行业，有利于稳步推进公司向大健康领域发展，培育公
司新的业务及利润增长点。
本次股权转让的资金全部来源于公司自有资金，对公司财务状况
和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，东方华康成为公司
参股公司，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司经营业绩造成
较大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
六、本次交易的风险分析
公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但后续可能受
到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存
在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 16 日
