股票代码：600258            股票简称：首旅酒店           编号：临 2017-043



               北京首旅酒店（集团）股份有限公司

   关于转让所持北京首汽（集团）股份有限公司 10%股权的

                             关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“首旅酒店”）拟将持有的北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽

集团”）10%股权转让给控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首

旅集团”）。经北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日

进行评估，首汽集团整体净资产价值为 194,298.77 万元（最终结果以北京市国

资委核准的评估报告为准），本次 10%股权转让的交易价格为 194,298,770 元。

    ●在审议该关联交易事项时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢
先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事

对该关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

    ●本次关联交易无需提交股东大会审议。
    ●本次关联交易未构成重大资产重组。
    ●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

    一、关联交易概述
    公司拟将持有的首汽集团 10%股权全部转让给公司控股股东首旅集团。北京
天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日进行了资产评估，
首汽集团整体净资产价值为 194,298.77 万元（最终结果以北京市国资委核准的
评估报告为准），本次 10%股权转让的交易价格为 194,298,770 元。转让完成后，

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公司将不再持有首汽集团股权。
    二、关联交易各方情况介绍
    1、首汽集团基本情况
    首汽集团注册资本 34,167.66 万元，企业性质为其他股份有限公司（非上市），
主营业务为汽车客运、汽车销售与维修、汽车租赁、成品油销售等。2016 年，
首汽集团经审计的合并报表总资产为 736,046.95 万元，股东权益为 169,912 万元，
归属母公司股东权益为 95,069 万元，营业收入为 834,971 万元，归属母公司股东
净利润为-37,946.8 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，首汽集团经审计的合并报表总
资产为 828,580.66 万元，股东权益为 154,833 万元，归属母公司股东权益为
89,565.48 万元，营业收入为 220,344 万元，归属母公司股东净利润为-5,799 万元。
                         首汽集团股东及持股情况
           序号               股东名称               持股比例（%）

            1     北京首都旅游集团有限责任公司               77.73

            2     北京首旅酒店（集团）股份有限公司              10

            3     其他股东                                   12.27

                               合   计                         100


     2、 首旅集团
    本公司的控股股东，截至 2017 年 6 月 30 日持有本公司 299,719,470 股，占
总股本的 36.74%。

名称                         北京首都旅游集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人       段强
成立日期                     1998 年 1 月 24 日
注册资本                     442,523.23 万元
                             对授权范围内的国有资产进行经营管理、项目投资、
主要经营业务                 旅游服务、饭店管理、旅游资源开发、房地产开发、
                             信息咨询。

    三、交易标的基本情况
    经北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对首汽
集团母公司所做的资产评估，经评估后的首汽集团整体净资产价值 194,298.77
万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准）。

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    基于以上评估结果，公司拟将所持首汽集团的 10%股权，以 194,298,770 元
价格转让给首旅集团。
    评估概要内容：
  （1）评估目的：公司拟转让首汽集团，需要对该公司的股东全部权益进行评
估，为该经济行为提供价值参考依据。
  （2）评估对象：首汽集团于评估基准日的股东全部权益。
  （3）评估范围：首汽集团的整体资产，包括全部资产及相关负债。
  （4）价值类型：市场价值。
  （5）评估方法：资产基础法、收益法。
  （6）评估结论：
    采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产
基础法评估结果作为评估结论，首汽集团评估后净资产为 194,298.77 万元。
    本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起，至
2018 年 3 月 30 日止。

       四、关联交易的主要交易条款
    1、交易对价
    本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为
依据，经首旅酒店与首旅集团友好协商确定交易对价为 194,298,770 元（最终以
经北京市国资委核准的评估报告为准）。
    2、过渡期损益
    过渡期内，目标股权对应的首汽集团的损益均由受让方，即首旅集团承担或
享有。
       公司董事会授权经营层按上述交易原则与首旅集团协商并签署股权转让协
议。

       五、关联交易履行的审批程序

    本次关联交易董事会审议时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢

先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生作为关联董事已经回避表决。公司独立董

事对该项关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

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    六、本次交易对首旅酒店的影响
     公司通过本次股权转让，将有助于集中资金优先发展酒店主业，对改善公
司资产结构具有积极的意义。
     通过此次 10%股权转让，首旅酒店预计可获得投资收益约 800 多万元（未扣
除相关税费）。
    七、上网公告附件
     1、公司独立董事对该项关联交易事前审核意见。
     2、公司独立董事对该项关联交易发表的独立意见。
     3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司拟转让北京首汽（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告摘要》【天
兴评报字（2017）第 0665 号】。


    特此公告。


                                 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                                            董    事   会
                                          2017 年 8 月 29 日




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