股票代码：600258           股票简称：首旅酒店           编号：临 2017-044



               北京首旅酒店（集团）股份有限公司

    关于转让所持北京首旅寒舍文化旅游发展股份有限公司

                       35%股权的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：
    为进一步优化品牌体系，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”或“首旅酒店”）向关联方北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首
旅置业集团”）转让公司所持北京首旅寒舍文化旅游发展股份有限公司（以下简
称“寒舍发展”）35%股权，转让完成后，公司将不再持有寒舍发展股权。
    经评估后的寒舍发展公司全部股东权益价值为 5,110.3775 万元，经双方协
商确定本次 35%股权转让的交易价格为 17,886,321.29 元。

    ●在审议该关联交易事项时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢
先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事

对该议案发表了同意的独立意见。

    ●本次关联交易无需提交股东大会审议。
    ●本次关联交易未构成重大资产重组。
    ●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

    一、 关联交易概述
    公司将持有的寒舍发展 35%股权全部转让给关联方首旅置业集团。
    北京天健兴业资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日进行了资
产评估，经评估后的寒舍发展公司全部股东权益价值为 5,110.3775 万元，经双方
协商确定本次股权转让的交易价格为 17,886,321.29 元。
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     二、 关联交易各方情况介绍
     1、寒舍发展基本情况
    首旅酒店持股 35%的子公司寒舍发展成立于 2015 年 10 月，注册资本 5,000
万元，该公司类型为股份有限公司（非上市、外商投资企业投资），主营业务为
国内旅游业务、住宿、批发食品、项目投资、房地产开发、物业管理、投资管理
等。截至 2016 年 12 月 31 日，寒舍发展资产总额为 4,680.2 万元，净资产为 4,561.7
万元，营业收入为 0 万元，净利润为-386.02 万元。

    截至目前，寒舍发展主要股东及持股情况如下：
   序号                 股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）

     1      北京首旅酒店（集团）股份有限公司            1,750                35

     2      它山堰文化旅游发展有限公司                  1,250                25

     3      北京趣拿软件科技有限公司                        750              15

     4      余姚市非凡农业发展有限公司                      750              15

     5      自然人股东（6 人）                              500              10

                           合   计                      5,000               100

    2、首旅置业集团
    北京首旅置业集团有限公司为首旅酒店的控股股东北京首都旅游集团有限
责任公司的全资子公司，主要信息如下：

 名称                            北京首旅置业集团有限公司
 单位负责人或法定代表人          鲍民
 成立日期                        1999 年 9 月 8 日
 注册资本                        256,277.95 万元
                                 房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管
 主要经营业务
                                 理等。


    三、交易标的基本情况
    经北京天健兴业资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日对寒舍
发展股东全部权益价值所做的资产评估，经评估后的寒舍发展公司全部股东权益
价值为 5,110.3775 万元。
    基于以上评估结果，公司将所持寒舍发展 35%股权，以 17,886,321.29 元价
格转让给首旅置业集团。
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      评估概要内容：
      （1）评估目的：公司拟转让寒舍发展股权，需要对该公司的股东全部权
益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
      （2）评估对象：寒舍发展基于评估基准日的股东全部权益价值。
      （3）评估范围：寒舍发展的整体资产，包括全部资产及相关负债。
      （4）价值类型：市场价值。
      （5）评估方法：资产基础法和收益法。
      （6）评估结论：
    经采用资产基础法评估，寒舍发展全部股东权益价值为 5,110.3775 万元。本
评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2016 年 8 月 31 日起，至 2017
年 8 月 30 日止。


     四、 关联交易的协议主要内容
     1、交易对价
    本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为
依据，经首旅酒店与首旅置业集团友好协商确定交易对价为 17,886,321.29 元。
     2、支付条款及工商变更
    在本协议生效之日起 10 个工作日内，首旅置业集团向首旅酒店支付上述股
权转让款中的 1,000 万元，在股权交割完成之日起 10 个工作日内，首旅置业集
团向首旅酒店支付剩余股权转让价款，即 7,886,321.29 元。
     3、过渡期损益
    过渡期内，目标股份对应的寒舍发展的损益均由首旅置业集团按照法律及寒
舍发展的公司章程等规定承担或享有。
    4、生效条件
     本协议经双方签字盖章后生效,并在评估结果完成备案之日起生效。
     五、关联交易履行的审批程序

    本次关联交易董事会审议时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢

先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生作为关联董事已经回避表决。公司独立董

事对该项关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

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     六、本次交易对首旅酒店的影响
     公司通过本次股权转让，将有助于优化酒店品牌体系，股权转让不会对公
司产生重大影响。
     七、上网公告附件
     1、公司独立董事对该项关联交易事前审核意见。
     2、公司独立董事对该项关联交易发表的独立意见。
     3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司拟转让北京首旅寒舍文化旅游发展股份有限公司股权项目评估报告摘要》
【天兴评报字（2017）第 0662 号】。


    特此公告。


                               北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                                          董   事    会
                                         2017 年 8 月 29 日




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