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                     北京市中伦文德律师事务所
            关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                   2017年第五次临时股东大会的
                            法 律 意 见 书


致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司


    依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》
（以下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文
件及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，北京市中伦文德律师事务所（以下称“本所”）接受北京首旅酒店（集团）
股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2017 年第五
次临时股东大会（以下称 “本次股东大会”），对公司本次股东大会的相关事项
进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存
在的事实并基于本所律师对法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意
见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员的资格和召集人资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查
和见证，并发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉
及事实和数据的真实性和准确性发表意见。
    2、本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求
对公司本次股东大会相关事宜的真实性、合法性发表意见，法律意见书中不存在
虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司就本次股东大
会决议公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
    在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，进行独立的判断，出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017 年 8 月 29 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》 以下简称《通知》）。
《通知》中列明了股东大会召开的时间、地点及审议事项等内容。
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    2017 年 9 月 20 日 14 时 00 分，本次股东大会在北京市西城区复兴门内大街
51 号民族饭店 301 会议室如期召开。
    其中，公司股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2017 年 9 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 20 日 9:15-15:00。
    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，亦符合
《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会的股权登记日为 2017 年 9 月 14 日。根据出席本次股东大会股
东或其委托代理人签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等材料，出席本次股
东大会的股东及委托代理人均为截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的股东及其授权委托人。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。除公司股东或股东授权代表出席本次
股东大会现场会议外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所
律师列席了本次股东大会。
    经审查，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，合法有效。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的审议事项
    1、《关于公司调整独立董事津贴的议案》     2、《关于修订<公司章程>的议
案》
    上述议案中：
    1、特别决议议案：2
    2、对中小投资者单独计票的议案：1、2
    4、涉及关联股东回避表决的议案：无
    5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
    （二）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台。股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就
会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，
并将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的
股东在网络投票有效时间内通过网络系统进行了网络投票。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的
表决权总数和表决结果统计数据。
    本次股东大会采用中小投资者单独计票。出席本次股东大会现场会议的股东、
股东代表及股东代理人逐项审议了公告的上述议案。
    上述各项议案均由本所律师核查，并当场公布表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会的现场投票的表决方式和表决结果统计均合法、
有效；本次股东大会的网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法、有效。
    （三）本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了上述议案。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定；本次股东大会的表决结果合法、有效。


    四、新议案的提出
    经本律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或其他新的提案。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》、《网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规
定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
    （以下无正文）
[本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页]




                                律师事务所负责人：陈文


                                经办律师签名：陈文


                                经办律师签名：刘培峰




                                   北京市中伦文德律师事务所

                                     2017 年 9 月 20 日