华泰联合证券有限责任公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行限售股份
部分上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”、
“公司”）重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的要求，
对首旅酒店本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
2016 年 7 月 28 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团
有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1677 号），核准上市公司本次重大资产重组及向北京首都旅游集团有限责
任公司发行 109,218,761 股股份、向携程旅游信息技术（上海）有限公司发行
104,901,899 股股份、向 Wise Kingdom Group Limited 发行 2,311,317 股股份、向
沈南鹏（Nanpeng Shen）发行 2,735,317 股股份、向 Smart Master International
Limited 发行 25,195,114 股股份、向孙坚发行 219,539 股股份、向 Peace Unity
Investments Limited 发行 1,666,729 股股份、向宗翔新发行 613,876 股股份购买相
关资产。核准上市公司非公开发行不超过 249,245,400 股新股募集本次发行股份
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购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向本次发行股份
购买资产及的交易对方非公开发行 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认
购而取得的上市公司的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
首旅集团 于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份
携程上海、Wise Kingdom、沈
本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
Master、Peace Unity、
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让
孙坚、宗翔新 如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016 年 12 月，上市公司在中登上海分公司完成了向发行股份购买资产 8 名
交易对方发行的 246,862,552 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为
478,262,552 股。
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2017 年 1 月，上市公司在中登上海分公司完成了本次重组募集配套资金非
公 开 发行 201,523,075 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为
679,785,627 股。
2017 年 5 月，上市公司实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。上市公司以方案实施前的公司总股本 679,785,627 股为基数，每股派发现金
红利 0.01 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增
135,957,125 股，本次分配后上市公司总股本变为 815,742,752 股。本次资本公积
转增股本后，孙坚持有上市公司股数为 263,447 股，宗翔新持有上市公司股数为
736,651 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组中，交易对方孙坚、宗翔新承诺：本人因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本人取得上市
公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
的，则本人取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述
承诺截止至2017年12月6日已完成。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 1,000,098 股，占公司股份总数的 0.12%。
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 7 日。
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 数量
1 宗翔新 736,651 0.09% 736,651 0
2 孙坚 263,447 0.03% 263,447 0
合计 1,000,098 0.12% 1,000,098 0
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五、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
有限售条件的流通股份合计 538,062,752 -1,000,098 537,062,654
无限售条件的流通股份合计 277,680,000 1,000,098 278,680,098
股份总额 815,742,752 - 815,742,752
六、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券认为，首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流
通事项符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华
泰联合证券对首旅酒店股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事
项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 廖君 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 11 月 30 日
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