华泰联合证券有限责任公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行限售股份
部分上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”、
“公司”）重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的要求，
对首旅酒店本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2016 年 7 月 28 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团
有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1677 号），核准上市公司本次重大资产重组及向北京首都旅游集团有限责
任公司发行 109,218,761 股股份、向携程旅游信息技术（上海）有限公司发行
104,901,899 股股份、向 Wise Kingdom Group Limited 发行 2,311,317 股股份、向
沈南鹏（Nanpeng Shen）发行 2,735,317 股股份、向 Smart Master International
Limited 发行 25,195,114 股股份、向孙坚发行 219,539 股股份、向 Peace Unity
Investments Limited 发行 1,666,729 股股份、向宗翔新发行 613,876 股股份购买相
关资产。核准上市公司非公开发行不超过 249,245,400 股新股募集本次发行股份
1
购买资产的配套资金。
（三）本次非公开发行限售股发行情况
本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份总量为 201,523,075 股，未超
过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1677 号文规定的上限
249,245,400 股；发行对象总数为 8 名未超过 10 名，符合《非公开发行股票实
施细则》的要求按照认购邀请书确定的原则确认发行对象。
（四）非公开发行限售股股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司向本次发行股份募集配套资金的交易对方非公开发行 A 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。
（五）非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，上市公司发行股份募集配套资金的交易对方取得的上市公司的
新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
嘉实基金管理有限公司、光大
保德信基金管理有限公司、兴
业全球基金管理有限公司、财
本次为募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易
通基金管理有限公司、北信瑞
之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所
丰基金管理有限公司、安徽省
的有关规定执行
铁路发展基金股份有限公司、
博时基金管理有限公司、兴证
证券资产管理有限公司
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 1 月 6 日，上市公司在中登上海分公司完成了本次重组募集配套资
金非公开发行 201,523,075 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为
679,785,627 股。
2
2017 年 5 月，上市公司实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。上市公司以方案实施前的公司总股本 679,785,627 股为基数，每股派发现金
红利 0.01 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增
135,957,125 股，本次分配后上市公司总股本变为 815,742,752 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组中，嘉实基金管理有限公司等8名募集配套资金交易对方承诺：本
次为募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，
在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。上述承诺截止至2018年1月5
日已完成。
因1月6日、7日为非交易日，因此本次限售股上市流通日为1月8日，在此之
后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 241,827,690 股，占公司股份总数的 29.65%。
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 8 日。
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股数 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 量 通数量 股数量
本比例
1 嘉实基金管理有限公司 32,965,660 4.04% 32,965,660 0
光大保德信基金管理有
2 28,095,734 3.44% 28,095,734 0
限公司
兴业全球基金管理有限
3 24,349,635 2.98% 24,349,635 0
公司
4 财通基金管理有限公司 65,057,228 7.98% 65,057,228 0
北信瑞丰基金管理有限
5 30,343,393 3.72% 30,343,393 0
公司
安徽省铁路发展基金股
6 24,349,636 2.98% 24,349,636 0
份有限公司
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持有限售股
序 持有限售股数 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 量 通数量 股数量
本比例
7 博时基金管理有限公司 34,838,709 4.27% 34,838,709 0
兴证证券资产管理有限
8 1,827,694 0.22% 1,827,694 0
公司
合计 241,827,689 29.65% 241,827,689 0
五、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
有限售条件的流通股份合计 537,062,654 -241,827,689 295,234,965
无限售条件的流通股份合计 278,680,098 241,827,689 520,507,787
股份总额 815,742,752 - 815,742,752
六、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券认为，首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流
通事项符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华
泰联合证券对首旅酒店股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事
项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：廖君 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 12 月 29 日
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