首旅酒店：2018年第二次临时股东大会会议文件2018-11-27
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议文件
2018 年 12 月 6 日
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
议案一：《关于对全资子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司
以债转股形式增加注册资本的议案》
重要内容提示：
●投资标的名称：首旅酒店集团（香港）控股有限公司(以下简称 “首酒香
港”)。
●投资金额：75.93 亿元人民币，由首旅酒店将其对首酒香港的境外放款以
“债转股”转为对首酒香港的股权投资，首酒香港由原注册资本 1 港币增加至
759,300.000084 万元人民币（具体币种、金额等以北京市商委审核批准为准）。
●本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新
增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不
变，仍然为 100%控股。
●本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会亦审议通过，需公司
股东大会审议通过。
●本事项需北京市商委等相关部门审核批准后方可实施。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、首旅酒店现金及发行股份收购如家酒店集团的基本情况
首旅酒店于 2015 年 3 月启动了与美国纳斯达克上市公司如家酒店集团的重
大资产重组工作。
本次重大资产重组包括以下三个交易部分：1、重大现金购买。公司通过在
境外新设的两层特殊目的公司首酒香港及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（以
下简称“首酒开曼”），以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，
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获得如家酒店集团 66.14%股权；2、发行股份购买资产。首旅酒店向北京首都
旅游集团有限责任公司等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.03%股权，发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店通过直接
及间接方式持有如家酒店集团另 33.86%股权；3、募集配套资金。公司向嘉实
基金管理有限公司等 8 名对象非公开发行股份募集配套资金 38.73 亿元，用于偿
还如家项目贷款, 降低公司资产负债率，为提升未来经营业绩奠定基础。
以上三部分交易均按规定获得相关政府主管部门审核批准/备案并完成相应
实施工作。详见公司 2016 年 4 月 8 日发布的《重大现金购买暨关联交易实施情
况报告书》和 2017 年 1 月 10 日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
2、首旅酒店对子公司首酒香港境外放款及形成债权的基本情况
2016 年 4 月 1 日，首酒香港以其名义向工商银行纽约分行借入 11.57 亿美
元，并支付给交易对方（即如家酒店集团的公众股东），完成了对如家酒店集团
多数股权的收购。
为了防范汇率风险，首旅酒店先期向中国银行北京分行贷款人民币 75.93 亿
元，以内部借款形式贷给首酒香港，首酒香港用该笔借款归还了全部工商银行纽
约分行的美元贷款。
为解决首酒香港与首旅酒店之间的内部负债，本着还原公司对首酒香港的投
资实质，现公司拟以对首酒香港境外放款形成的 75.93 亿元债权转作对首酒香港
的股权。
3、首旅酒店对首酒香港债转股方案的主要内容
鉴于首酒香港本身无实质经营业务，没有偿还股东贷款的能力，为了稳定经
营，还原投资实质，公司拟将首旅酒店对首酒香港的债权转为股权，具体为：
首旅酒店与首酒香港拟签订债转股协议，将首旅酒店对首酒香港的债权转换
为股权，债转股相关手续办理完成后，首旅酒店仍然持有首酒香港 100%股权。
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增
占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的股本增加，但是持股比例不变，
仍然为 100%股权。
（二）实施增资的批准程序
本事项经 2018 年 11 月 19 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，
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将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
本事项还需提交北京市商委等部门审核批准后实施，并在外汇管理部门办理
相关手续。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资标的首旅酒店集团（香港）控股有限公司基本情况
1、注册地址：FLAT/RM 3406 34/F, BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT
ROAD, CENTRAL, HONG KONG。
2、注册资本：2015 年 11 月 17 日在香港特别行政区公司注册处注册成立，
由北京首旅酒店(集团)股份有限公司发起设立，公司注册证明书编号：2308554。
首酒香港共有普通股 1 股，每股 1 港币，由北京首旅酒店(集团)股份有限公司持
有。
3、法定代表人：孙坚
4、经营范围：首酒香港于 2015 年 11 月 18 日在 Cayman Islands 注册设
立全资子公司 BTG Hotels Group (Cayman) Holding Co.,Ltd.（首酒开曼）。
首酒香港于 2016 年 4 月 1 日通过支付货币资金的方式购买如家酒店集团
(Homeinns Hotel Group) 66.14%的股权，同时将 BTG Hotels Group (Cayman)
Holding Co.,Ltd.（首酒开曼）与如家酒店集团吸收合并，如家酒店集团作为存
续公司成为首酒香港之控股子公司。
5、公司股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司持股 100%。
6、主要财务数据：
截止 2017 年 12 月 31 日，经审计合并财务数据主要为资产 1,448,594 万元，
负债 1,203,658 万元，资产负债率 83.1%，净资产 244,936 万元，未分配利润
49,896 万元，2017 年实现营业收入 705,159 万元，净利润 59,286 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日，未经审计合并财务数据主要为资产 1,529,421 万
元，负债 1,220,862 万元，资产负债率 79.8%，净资产 308,559 万元，未分配
利润 91,586 万元，2018 年 1 至 9 月实现营业收入 533,621 万元，净利润 64,466
万元。
7、增资前后主要财务数据变化（单位：万元）：
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2018 年 9 月 30 日
项目 增资前 增资后
注册资本 0.000084 759,300.000084
持股比率 100% 100%
资产 1,529,421 1,529,421
负债 1,220,862 461,562
资产负债率 79.8% 30.2%
净资产 308,559 1,067,859
三、债转股协议的主要内容
1、首旅酒店以债转股的方式增资首酒香港，并授权首酒香港以“非现金配发”
进行股份配发。
2、首旅酒店以债权作为资本金投入首酒香港，所有《借款合同》项下未到
期的债务视为于 2018 年 10 月 31 日到期。
3、首旅酒店以该债权转为对首酒香港的投资，首酒香港于《借款合同》项
下的所有借款将根据首酒香港董事会于 2018 年 10 月 31 日通过债转股的股份配
发决议后结清。
4、协议签订后 30 日内，首酒香港应当根据协议约定而作出修改及/或补充
其公司章程。首旅酒店授权首酒香港及首酒香港的任何一位董事办理估值、配发
股份及相关变更登记手续。
四、本次实施对首酒香港增资后，对上市公司首旅酒店的影响
本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构，增强首酒香港的持续经营能
力，提高抗风险能力，不影响首旅酒店的主营业务，符合首旅酒店的发展战略和
长远利益，增资后首旅酒店仍为首酒香港的唯一股东，对首酒香港的重大决策具
有决定权，未损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次对首酒香港实施增资的风险分析
（一）投资行为可能未获得有关机构批准的风险
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增
占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，
仍然为 100%控股。本次债转股还需要办理境外投资备案和外汇登记手续，存在
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可能未获得有关机构批准/备案的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将积极沟通推进后续批准/备案事宜，尽快完成本次债转股工作。
以上议案，请股东大会审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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