意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

首旅酒店:北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书2019-05-11  

						      北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
     2018年限制性股票激励计划
          首次授予相关事项
                  之
           法 律 意 见 书




              中国北京
             二○一九年五月
                       北京市中伦文德律师事务所
              关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
           2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                       之
                                 法律意见书


致:北京首旅酒店(集团)股份有限公司


    北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任北京首旅酒店(集
团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”、“股份公司”或“公司”)2018年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通
知》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海
证券交易所(以下简称“上交所”)等相关主管机构、部门的有关规定,对公司根据
《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 及摘要》
(以下简称《限制性股票激励计划》)规定的首次授予限制性股票(以下简称“本次
授予”)相关事项出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如
下:
    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次授予相
关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



                                       2
    3、本所同意将本法律意见书作为本次授予相关事项所必备的法律文件,并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供首旅酒店为本次授予相关
事项之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
    4、本所仅就与本次授予相关事项有关的法律事项发表法律意见,有关其他专业
事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    本所已得到首旅酒店保证,即首旅酒店已提供本所出具法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料
与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗
漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门、首旅酒店或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对首旅酒店
提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


      一、 本次授予的批准与授权
    (一)2018年11月26日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<北京
首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 及摘要>的议案》
《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    (二)2018年11月26日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京
首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 及摘要>的议案》
《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。监事会对本次授予对象名单进行核实,发表了核查意见。
    (三)2019年2月2日,公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》(京国资[2019]39号),北京市人民政府国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
    (四)2019年4月19日,公司在公司官网对激励对象名单进行了公示,公示时间



                                     3
为自2019年4月19日起至4月28日止,在公示期间,公司未接到任何人对纳入本次授予
的激励对象提出的异议。监事会对本次授予对象名单进行了核查。2019年4月30日,
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京首旅酒店(集团)股份有限
公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
   (五)2019年5月8日,公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<北京首旅
酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 及摘要>的议案》《关于
<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
   (六)2019年5月9日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对本次授予对象名单及授
予数量进行调整,认为本次授予对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
   (七)2019年5月9日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对调整后的本次授予对象名单再次进行了核实。
   经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》
等相关规定。


   二、关于本次授予对象及授予数量的调整
   根据公司说明及其提供的相关文件,《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年
限制性股票激励计划(草案)》中确定的266名激励对象中,有34名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟授予其本人的全部限制性股票191,935股。因此,公司对原方
案进行了相应调整。就上述激励对象及授予数量调整事项,根据公司2018年年度股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会办理公司2018年限制性股票激励计划



                                       4
相关事宜的议案》,公司董事会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相
关事项的议案》,对本次授予对象名单及授予数量进行了相应调整,同意限制性股票
的激励对象由266名调整为232名,限制性股票总数由9,211,095股调整为9,019,160股。
公司监事会对公司本次授予对象名单进行了核实。公司独立董事就上述调整事项发表
了独立意见,同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量进行调整,认为激励对
象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
   据此,本所律师认为,公司对本次授予对象名单及授予数量的调整,符合《公司
法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。


   三、 本激励计划的授予
   (一)本激励计划的授予日
   根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会办理公
司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会办理本激
励计划的相关事宜。
   2019年5月9日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》,同意首次授予日为2019年5月9日。
   2019年5月9日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》,同意首次授予日为授予日为2019年5月9日。
   2019年5月9日,公司独立董事发表独立意见,同意以2019年5月9日作为本激励计
划首次授予的授予日。
   经核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日
内的交易日,且不在下列期间:
   1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前30日起算,至公告前1日;
   2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
   3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
   4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



                                    5
   经核查,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》与《限
制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
   (二)本激励计划的授予条件
   根据《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》等有关规定,
必须满足下列条件,方可向激励对象进行限制性股票的授予:
   1、公司未发生如下任一情形:
   A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
   B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
   D.法律法规规定不得实行股权激励的;
   E.中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
   者采取市场禁入措施;
   D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   F.中国证监会认定的其他情形。
   3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
   以2017年度净利润为基数,2018年净利润增长率不低于10%,且不低于对标企业
50分位值或同行业平均水平;以2018年度每股收益不低于0.6687元,且不低于对标企
业50分位值或同行业平均水平;2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
31%。
    注:以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算




                                        6
依据,下同。
    每股收益,指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总
数将做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。

    根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至授予日,本次授予的授
予条件已经满足,本次授予符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票
激励计划》的有关规定。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,本次授予
符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
    本法律意见书正本一式肆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    (本页以下无正文)




                                           7
[本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签字盖章页]




                                律师事务所负责人:


                                经办律师签名:


                              经办律师签名:



                                   北京市中伦文德律师事务所

                                        2019年   月   日




                                    8