证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2019-029
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于非公开发行限售股份部分上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 354,281,958 股，占公司股份总数的 35.87%；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 9 日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准情况
2016 年 7 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677 号），核准公司本次重大
资产重组及向北京首都旅游集团有限责任公司发行 109,218,761 股股份、向携程旅游信
息技术（上海）有限公司发行 104,901,899 股股份、向 Wise Kingdom Group Limited 发行
2,311,317 股股份、向沈南鹏（Nanpeng Shen）发行 2,735,317 股股份、向 Smart Master
International Limited 发行 25,195,114 股股份、向孙坚发行 219,539 股股份、向 Peace Unity
Investments Limited 发行 1,666,729 股股份、向宗翔新发行 613,876 股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过 249,245,400 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
1
2016 年 12 月 7 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行 A 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，公司发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的
公司的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
首旅集团 行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
携程上海、Wise Kingdom、沈南
本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，
鹏 （ Nanpeng Shen ） 、 Smart
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
Master、Peace Unity
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
孙坚、宗翔新 如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
注：上表中孙坚、宗翔新所持有的限售股已于 2017 年 12 月 7 日上市流通，详见公司 2017 年
12 月 1 日披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股份部分上市流通的公
告》临 2017-053 号。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向发
行股份购买资产 8 名交易对方发行的 246,862,552 股股份的股份登记事宜，公司股份数
2
量变更为 478,262,552 股。
2017 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次重
组募集配套资金非公开发行 201,523,075 股股份的股份登记事宜，公司股份数量变更为
679,785,627 股。
2017 年 5 月 26 日，公司实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
公司以方案实施前的公司总股本 679,785,627 股为基数，每股派发现金红利 0.01 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增 135,957,125 股，本次资本公
积转增股本后，公司总股本由 679,785,627 股变为 815,742,752 股。
2018 年 5 月 25 日，公司实施了 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
公司以方案实施前的公司总股本 815,742,752 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增 163,148,550 股，本次资本公
积转增股本后，公司总股本由 815,742,752 股变为 978,891,302 股。
2019 年 6 月 15 日，公司实施完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予，公司
本次限制性股票实际授予数量为 8,831,660 股，授予登记完成后股份总数由 978,891,302
股增加至 987,722,962 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、北京首都旅游集团有限责任公司承诺
（1）本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得
的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。（2）
对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
本公司同意亦遵守前述承诺。（3）在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购
3
股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。
上述承诺截止至2019年12月6日完成。
2、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、Peace Unity
的承诺
（1）本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起36个月内不得转让。（2）对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增
股本等原因增加的上市公司股份，本公司/本人同意亦遵守前述承诺。（3）在前述承诺
锁定期外，若监管机构对本公司/本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司/本
人同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。
上述承诺截止至2019年12月6日完成。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次部分限售股份上市流通出具了核
查意见，认为：首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和
上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对首旅酒店本次非公开发行
限售股份部分上市流通事项无异议。
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：首旅酒店本次非公开发行限售股份部分
上市流通事项符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。中信证券
对首旅酒店本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 354,281,958 股，占公司股份总数的 35.87%。
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 9 日。
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3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
量 司总股本比例 通数量 数量
北京首都旅游集团有限
1 157,275,016 15.92% 157,275,016 0
责任公司
携程旅游信息技术（上
2 151,058,735 15.29% 151,058,735 0
海）有限公司
SMART MASTER
3 36,280,964 3.67% 36,280,964 0
INTERNATIONAL LIMITED
沈南鹏
4 3,938,857 0.40% 3,938,857 0
（Nanpeng Shen）
WISE KINGDOM GROUP
5 3,328,296 0.34% 3,328,296 0
LIMITED
PEACE UNITY
6 2,400,090 0.24% 2,400,090 0
INVESTMENTS LIMITED
合计 354,281,958 35.87% 354,281,958 0
六、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，公司股本结构如下：
单位：股
类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
有限售条件的流通股份合计 363,113,618 -354,281,958 8,831,660
无限售条件的流通股份合计 624,609,344 354,281,958 978,891,302
股份总额 987,722,962 - 987,722,962
七、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行
限售股份部分上市流通的核查意见》。
《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行限售
股份部分上市流通的核查意见》。
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特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
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