证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2014-029



               广晟有色金属股份有限公司
  关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
               之补充协议的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：

    1、公司于 2013 年 8 月 29 日召开了第五届董事会 2013 年第二次

临时会议、2014 年 1 月 13 日召开了第六届董事会 2014 年第一次临

时会议，并于 2014 年 2 月 17 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，

审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的相关议案，

并授权董事会在市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进

行调整。自公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议召开以来，国

内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的

顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股

票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东

大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股

票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进

行调整，发行方案其他内容保持不变。

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    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四

次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

股票交易均价的百分之九十，即不低于 31.94 元/股。如公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

    2、根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东

省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）参与认购本次非

公开发行股票的认购价格调整为不低于 31.94 元/股，认购数量调整

为不超过 469.6305 万股。

    3、公司第六届董事会 2014 年第四次临时会议审议本次非公开发

行方案调整时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春已对相关

关联交易的议案回避表决。

   4、本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得广东省国资委批

准、公司股东大会（公司需提供网络投票方式进行表决）批准以及中

国证监会核准。

    一、关联交易概述

   （一）交易内容

    公司拟非公开发行股票，广晟公司拟以人民币现金认购本次公司

非公开发行股票数量的 30%。2013 年 8 月 29 日，广晟有色与广晟公

司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票

认购协议》。根据调整后的本次非公开发行股票方案，2014 年 4 月

22 日双方签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开


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发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

广晟公司参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整为不低于

31.94 元/股，认购数量调整为不超过 469.6305 万股。

   （二）关联关系的说明

    广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟

公司构成关联方。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次广晟公司以

  现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。

   （三）议案的表决情况

    公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过了上述关联

交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、

孙传春回避了表决。

   （四）独立董事事前审核情况

    上述《关于公司与广晟公司签署附条件生效的<广晟有色金属股

份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》及本次发

行方案调整的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董

事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

    二、关联方介绍

    1、广晟公司基本情况

    广晟公司，注册资本 10 亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为

广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼。经营范围：资产管

理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；

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省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工

程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工

程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。

    广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。

    三、关联交易标的

    广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票规模的 30%。

   公司拟用本次非公开发行募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴

邦 78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权、收购有

色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。

    四、关联交易（认购协议之补充协议）主要补充内容

    公司于2014年4月    日，与广晟公司签署了附条件生效的《广晟

有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充

协议主要补充内容如下：

    甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司

    乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司

   （一）《非公开发行股票认购协议》第二条第 1 款修改为：“本

次非公开发行的认购价格不低于甲方第六届董事会 2014 年第四次临

时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即认

购价格为不低于 31.94 元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日

期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前

述发行底价将作相应调整。”

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   （二）本补充协议系《非公开发行股票认购协议》之补充协议，

构成《非公开发行股票认购协议》的组成部分。本补充协议与《非公

开发行股票认购协议》不一致的，以本补充协议为准。《非公开发行

股票认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。

   （三）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

后成立，并在如下所有条件满足之日起生效：

   （1）甲方的董事会及股东大会批准本补充协议以及与非公开发行

方案调整有关的所有事宜；

   （2）甲方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

    五、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四

次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

股票交易均价的百分之九十，即不低于 31.94 元/股。如公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事

会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行

股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，

通过竞价方式确定。

    广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价

格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司

按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。


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    六、关联交易目的及对公司影响

   （一）本次交易的目的

    本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方

之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降

低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司

股东带来持续、良好的投资回报。

    广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发

展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策

的实施。

   （二）对公司的影响
    广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控
制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集
资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将
进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发
展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用
后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产
规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同
行业骨干企业的地位。
    七、独立董事的意见
    由于市场环境变化，为了保证公司非公开发行股票的顺利进行，


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公司对本次非公开发行股票的定价原则、发行数量进行了调整，将定
价基准日由公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日（即
2013年8月30日），调整为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决
议公告日（即2014年4月23日），将发行底价由36.23元/股调整为31.94
元/股，将原发行数量由“不超过1,380.0717万股”调整为“不超过
1,565.4351万股”。
     公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司以现金认购公司本
次非公开发行的部分股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项
目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
     以上修订，我们认为符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全
体股东利益。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董
事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关
规定。我们同意公司董事会调整非公开发行股票方案的相关议案，并
同意将相关议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
     八、备查文件目录
   （一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修
订稿）》；
   （二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补
充协议》；
   （三）公司第六届董事会2014第四次临时会议决议；
   （四）独立董事意见。
      特此公告。



                        广晟有色金属股份有限公司董事会

                             二○一四年四月二十二日



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