广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为
投资决定的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、广
指 广晟有色金属股份有限公司
晟有色
广晟公司、控股股东、担保
指 广东省广晟资产经营有限公司
人
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
本期债券 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券
本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金
本次发行 指
额为 2.9 亿元、票面金额为 100 元的公司债券的行为
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有
债券持有人 指
色金属股份有限公司 2014 年公司债券的投资者
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司
债券受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 广东君厚律师事务所
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中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事
审计机构 指
务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
上证所 指 上海证券交易所
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广
募集说明书 指
晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广
募集说明书摘要 指 晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
摘要》
《担保协议》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保协议
《担保函》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保函
《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券受
《债券受托管理协议》 指
托管理协议》
《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券持
《债券持有人会议规则》 指
有人会议规则》
联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公
《评级报告》 指
司债券信用评级分析报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本
新企业会计准则 指 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
华顺实业 指 海南华顺实业有限责任公司
东方资产海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处
澄迈盛业 指 澄迈盛业贸易有限公司
省纺总公司 指 海南省纺织工业总公司
港澳投资公司 指 港澳国际海南投资有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
包钢稀土 指 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
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赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
中铝集团 指 中国铝业公司
厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
江钨集团 指 江西钨业集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省政府 指 广东省人民政府
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
有色金属 指 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称
指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、
基本金属 指
锌、锡、镍）
报告期、近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的股票
元 指 如无特别说明，为人民币元
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是
由四舍五入造成的。
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重大事项提示
发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 74,329.62 万元（截至 2014
年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 5,162.86 万元（合并报表中归属于母公司股东的净
利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公
告。
二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的
发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家
相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期
的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定
影响。
四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资
产负债率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为
76.00%、73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为
93.25%、91.09%、79.57%及 78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至
2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31
日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69%
及 90.80%。表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例
虽有下降，但仍处于较高水平。若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，
公司将面临一定的财务风险。
五、公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业
收入分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，
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合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、
6,041.83 万元及 17,318.27 万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游
需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需
求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、
2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万
元、3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净
利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万
元、4,114.86 万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期
归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012
年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性
损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主
营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继
而对公司的偿债能力构成不利影响。
六、2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径
经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万
元和-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同
期相比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活
动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的
风险。
2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中
现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15
万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金
118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由
于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、
接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
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七、截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，
流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，
可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所
占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀
土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关
系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国
家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利
影响。
同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口
径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74
万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、
应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率
（合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构
成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现
能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资
产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
八、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经
济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期
债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使
本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
九、2014 年 4 月 23 日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象
非公开发行不超过 1,565.4351 万股股票，广晟公司认购 30%。本次非公开发行募
集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的
股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集
团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实
施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关
联交易，增强上市公司独立性。
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截止本募集说明书出具之日，本次非公开发行股票的相关事项已经获得广东
省国资委批准、公司股东大会批准，尚需中国证监会核准，仍存在多项影响发行
进程和结果的风险因素，比如无法获得批准或核准、发行方案可能进行调整的风
险、发行工作进度及价格变动风险等。
十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级
为 AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行
一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本
期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级
和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
十一、本公司 2014 年半年度报告已于 2014 年 8 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。2014 年半年报披露后，本
公司仍然符合公司债券的发行条件。
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司
（英文）RISING NONFERROUS METALS CO.,LTD.
住所：海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元
办公地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：叶列理
注册资本：24,940 万元
企业法人营业执照注册号：460000000131809
首次注册登记日期：1993 年 6 月 18 日
经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资
及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、
有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品
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除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿
冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有
色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
上市地点：上海证券交易所
股票简称：广晟有色
股票代码：600259
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
公司网站：www.gsysgf.com
（二）公司债券发行核准情况
2013 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于发行
公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。
2013 年 12 月 30 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了有关发行
公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、
募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2014 年 5 月 16 日，公司第六届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过了
关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 11 月 16 日、2013
年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网
站。
2014 年 7 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2014]660 号”文核准，本公司
获准发行 2.9 亿元公司债券。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模：2.9 亿元。
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3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配
售。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
6、债券品种和期限：本期债券的期限为 3 年（附第 2 年末发行人赎回选择
权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）
7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前 2 年的票面利率将根据
网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，
在利率询价区间内确定。本期债券存续期前 2 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 1 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面年利率加
上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券在债券存续期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第
30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择
权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将
以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第
2 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，
则本期债券将继续在第 3 年存续。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使
赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利
率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。若发行人
未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
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变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持
有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市
时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
14、发行首日：2014 年 9 月 25 日
15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 9
月 25 日为该计息年度的起息日。
16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自 2014 年 9 月 25 日至
2017 年 9 月 25 日止。
17、付息登记日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日之前的第
1 个交易日为本期债券的付息登记日。在付息登记日当日收市后登记在册的本期
债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日为上一个计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
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本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日。若投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9 月 25 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息。
19、兑付登记日：2017 年 9 月 25 日前的第 6 个交易日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：2017 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等
级为 A+，本期债券的信用等级为 AAA。
24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。网上认
购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据
询价簿记情况进行债券配售。
26、发行对象：
网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律
法规禁止购买者除外）。
网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规
禁止购买者除外）。
27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建
档为基础的余额包销的方式承销。
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28、募集资金用途：本期债券发行募集资金 1.5 亿元用于偿还银行借款，剩
余资金用于补充营运资金。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2%。
本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评
级费用、发行手续费等。
30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提
出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，
本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（四）本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
事项 时间
募集说明书及发行公告刊登日期 2014 年 9 月 23 日
预计发行日期 2014 年 9 月 25 日
网上申购日期 2014 年 9 月 25 日
网下认购日期 2014 年 9 月 25 日-2014 年 9 月 29 日
（五）本次发行的有关机构
1、发行人：广晟有色金属股份有限公司
办公地址：广东省广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：叶列理
联系人：李明、王东
电话：+86-20-87647597
传真：+86-20-87649987
2、保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
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联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
3、分销商：国海证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室
法定代表人：张雅锋
联系人：徐永鹏
电话：+86-10-88576698
传真：+86-10-88576966
4、发行人律师：广东君厚律师事务所
办公地址：广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
负责人：刘涛
签字律师：陆丽梅、曾琼
电话：+86-20-85608818
传真：+86-20-38988393
5、审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
负责人：张增刚
签字注册会计师：魏淑珍、林翔
电话：+86-20-38457352
传真：+86-20-38457579
6、担保人：广东省广晟资产经营有限公司
13
广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
联系人：陈媛
电话：+86-20-38969105
传真：+86-20-38969026
7、资信评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、刘畅
电话：+86-22-58356998
传真：+86-22-58356989
8、收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：44201518300052504417
9、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21- 68807813
10、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
总经理：高斌
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电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
（六）发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
二、担保情况
本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的全部费用。
（一）担保人基本情况
1、公司概况
担保人广晟公司基本情况如下：
担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司
英文名称： Guangdong Rising Assets Management Co.,Ltd
法定代表人： 朱伟
注册资本： 100 亿元人民币
成立日期： 1999 年 12 月 23 日
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
公司住所：
楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 440000000098139
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企
股东结构： 业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际
控制人，出资比例占公司实收资本的 100%。
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益
的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包
境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘
经营范围： 测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支
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广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
机构持许可证经营）。
2、担保人主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2013 年
度审计报告（致同审字[2014]第 440ZA1775 号），广晟公司最近一年合并报表主
要财务数据和指标如下表：
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产（万元） 8,804,942.07
净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46
资产负债率（%） 68.31
流动比率（倍） 0.98
速动比率（倍） 0.73
营业收入（万元） 4,012,119.21
利润总额（万元） 164,731.86
归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20
净资产收益率（%） 4.85
上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率 =总负债/总资产 ；（2）流动比率 =流动资
产/流动负债 ；（3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 ；（4）全面摊薄净资产收益
率 =归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
3、资信状况
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产
监督管理委员会为公司出资人和实际控制人。担保人近三年与客户发生业务往来
时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近
三年在偿还银行债务方面未发生违约。截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司与 20
多家金融机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额 589.06 亿元，
实际使用各家金融机构授信 325.87 亿元，尚可使用的授信额度约为 263.19 亿元。
根据联合资信评估有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《广东省广晟资产
经营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670 号），联合资信评估有限
公司通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广
东省广晟资产经营有限公司主体长期信用评级为 AAA。
4、累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
16
广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额。广
晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年 12 月
31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。
若考虑本次债券 2.9 亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保
余额为 204,106.50 万元，占广晟公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母
公司股东净资产的比重为 10.05%。
5、偿债能力分析
广晟公司自成立以来，坚持以发展为主题、调整为主线、改革创新为动力、
提高经济效益为根本目的，不断进行资源整合和产业结构调整，以矿业为主，打
造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产和金融业等五大主业板块，逐步形成科
学发展、创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的发展格局。
广晟公司依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实
力和抗风险能力。广晟公司 2013 年末主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2013 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 934,459.52
流动比率（倍） 0.98
速动比率（倍） 0.73
资产负债率（%） 68.31
广晟公司是广东省三大国有资产经营管理公司之一，经营领域多元化，业务
调剂空间较大，且广东省作为经济发达省份，地方经济及财政实力均处于全国前
列，具有很强的外部支持力度。
广晟公司国内下属上市公司包括中金岭南，风华高科和广晟有色，直接融资
渠道畅通。虽然广晟公司资产负债率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水
平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资
渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。
总体而言，广晟公司具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极
的作用。
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广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
（二）担保的授权情况
本次债券由公司控股股东广晟公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。2013 年 6 月 3 日，广晟公司通过广晟董字【2013】26 号董事会决议，
同意为广晟有色发行总规模不超过 3 亿元的公司债券提供担保。2013 年 6 月 27
日，广东省国资委出具《关于广晟公司为广晟有色发行公司债券提供担保的批复》
（粤国资函【2013】579 号），同意广晟公司为广晟有色发行 3 亿元（人民币）
公司债券提供担保。广晟公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
（三）担保函的主要内容
2014 年 1 月 20 日，广晟公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行
公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容
如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为广晟有色经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行
总额（即票面总额）总计不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。本次债券的实际数
额以广晟有色在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本
次债券的品种以广晟有色编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发
行的公司债券品种为准。
2、保证方式
担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保责任的承担
如广晟有色未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入本次公司债券登
记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付广晟有色不能按期支付
的款项。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现
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债权的全部费用。
5、担保期限
就广晟有色每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发
行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在
此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未
在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券
到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付
息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如广晟有色未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保
人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证
并核实后 14 个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代广晟有色
向债券持有人偿付广晟有色到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债
券持有人要求担保人履行保证义务。
7、保证责任的相关事宜
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项
下的保证责任。
本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式
导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须
征得担保人的同意。
8、《担保函》的生效
《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日
起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
9、争议解决
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广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协
商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
（四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债
券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债
券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主
体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促
该债券持有人会议决议的具体落实。
三、评级情况
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体长期信用等级为 A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不
利经济环境的影响，违约风险较低。本期债券的信用等级为 AAA 级，说明本期
债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期
债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地
位和财务实力等综合评估确定的。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信用基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级
为 A+，在广晟公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
的条件下，联合信用评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA。
（三）《评级报告》揭示的主要风险
1、公司拥有稀土和钨矿资源，主要原材料能通过自身满足，一方面使公司
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可以抵消原材料上涨风险，在稀土价格上涨时能为公司带来超额利润；但另一方
面这也使得公司产品价格大幅下跌时，难以向上游转嫁，使盈利水平加倍下滑。
2、稀土作为稀缺资源受国家的配额管理，相关行业政策对公司经营基本面
影响较大；近年来国家对安全生产和环境保护要求的不断提高，增加了公司控制
成本的难度。
3、公司债务负担较重，短期债务占比较高，短期偿债压力较大；近两年不
断增长的财务费用也对盈利产生了不利影响。
4、近年来稀土价格的大幅波动相应带动公司盈利状况的波动，受近期稀土
价格下降的影响，2013 年度公司经营呈现亏损。
（四）跟踪评级的有关安排
自公司债券信用评级报告出具之日起联合信用将对发行人进行持续跟踪评
级，包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向联合信用提供最新的财务报
告及相关资料，联合信用将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合信用并提供评
级所需相关资料。联合信用亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。联合信用将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
公司将在收到跟踪评级报告后 2 个工作日内在上证所网站公告跟踪评级报
告。
四、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司)系于 1992 年 8 月 8 日经海南省股
份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]8 号文件批准，由海南省纺织工业总公
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司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海
南省分行和中技海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有
限公司，于 1993 年 6 月 18 日领取企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2000]39 号文核准，公司于 2000 年 4 月 28 日和
2000 年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公
开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市，
证券代码：600259。发行后，股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量(万股) 股本比例(%)
海南省纺织工业总公司 7,128 33.40
港澳国际海南投资有限公司 3,600 16.87
发起人股
海南椰海化纤有限公司 1,008 4.72
中技海南实业公司 144 0.67
内部职工股 内部职工 2,460 11.53
流通股 社会公众 7,000 32.80
合计 - 21,340 100.00
注：海南国际（海外）投资有限公司于 1999 年更名为港澳国际海南投资有限公司。
（二）公司上市以来股本变化情况
1、2007-2009 年，重大资产重组
2007 年 12 月 11 日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，
批准公司以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与有色集团合
法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由公司对有色集
团发行 3,600 万股股份购买。同时，公司股东华顺实业、东方资产海口办、澄迈
盛业分别与有色集团签署了《股份转让协议》，将分别持有的公司 6,736 万股、
800 万股、1,340 万股股份转让给有色集团。
2008 年 8 月，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份
有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业
聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]1063 号），核准公司向有色集团发行不超过 3,600 万股的人民币普通股购
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买相关资产及豁免其履行要约收购义务。
2008 年 12 月，上述股权转让与定向增发手续全部完成，有色集团共计持
有公司 12,476 万股股份，占公司总股本的 50.02%，为公司的控股股东。
公司董事会及股东大会审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”
变更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变更登记手续于 2009 年 1 月在
海南省工商行政管理局办理完毕。同时，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化
纤行业变更为有色金属开采与加工行业。
2、2009 年，股权分置改革
股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股
份，同时，大股东豁免公司 6000 万元债务。公司股权分置改革方案于 2007 年
12 月 11 日获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司 2007 年
12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，2008 年 12 月 28 日公
司向上海证券交易所申请实施。公司实施股权分置改革方案的股权登记日为 2009
年 1 月 15 日，对价股份上市日为 2009 年 1 月 19 日。2009 年 1 月 19 日公司股
权分置改革方案实施完成后，公司有限售条件的流通股为 150,070,000 股，占公
司股份总数 249,400,000 股的 60.17％，无限售条件的流通股为 99,330,000 股，
占公司股份总数 249,400,000 股的 39.83％。
3、2011 年，国有股权划转
2011 年 1 月 25 日，有色集团与广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有
限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无
偿划转协议》，有色集团将其所持有的公司 124,760,000 股股份（占公司总股本
比例为 50.02%）无偿划转给广晟公司，2011 年 8 月 4 日，双方完成股份过户手
续。至此，广晟公司成为公司的控股股东。
（三）重大资产重组情况
发行人在 2011 年度-2013 年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发
生实质变更的重大资产重组。
2014 年 4 月 23 日发行人对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行
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股票预案（二次修订稿）》：拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公
开发行不超过 1,565.4351 万股股票，其中广晟公司认购 30%。本次非公开发行募
集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的
股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集
团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实
施，有利于消除发行人与控股股东及其关联方之间的同业竞争；有利于减少关联
交易，增强上市公司独立性，且未导致公司的主营业务及经营性资产发生实质变
更。2014 年 9 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有
色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907 号)，截至
本募集说明书出具日，发行人尚未完成此项非公开发行股票事项。
（四）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
名称 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份
1、国家持股 0.00 0.00
2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 0.00 0.00
无限售条件股份
人民币普通股 249,400,000 100.00
无限售条件股份合计 249,400,000 100.00
股份总数 249,400,000 100.00
（五）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股总数
(%)
1 广东省广晟资产经营有限公司 无限售条件股份 45.04 112,320,000
2 中国东方资产管理公司海口办事处 无限售条件股份 8.26 20,600,000
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3 龙淑超 无限售条件股份 0.39 978,387
4 叶林 无限售条件股份 0.36 897,800
5 赵美贞 无限售条件股份 0.31 767,158
6 潘英俊 无限售条件股份 0.30 745,000
7 张爱军 无限售条件股份 0.29 731,600
8 项会蓉 无限售条件股份 0.28 691,625
9 吴兆谨 无限售条件股份 0.21 533,710
10 高继东 无限售条件股份 0.20 500,008
（六）公司组织架构及权益投资情况
1、公司组织结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的组织结构如图所示：
2、重要的对外权益投资情况
（1）截至 2014 年 6 月 30 日，公司重要的对外权益投资结构图如下：
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广晟有色
主要控股子公司（持股比例）
1.广东广晟有色金属进出口有限公司（100%）
2.韶关棉土窝矿业有限公司（100%）
3.广州晟晖财务咨询有限公司（100%）
4.广东广晟稀土有色金属研究院（100%）
5.广东富远稀土新材料股份有限公司（99.80%）
6.新丰县广晟稀土高新材料有限公司（95%）
7.平远县华企稀土实业有限公司（90%）
8.大埔县新诚基工贸有限公司（90%）
9.翁源红岭矿业有限责任公司（90%）
10.河源市广晟稀土高新材料有限公司（80%）
51% 20.浙江中科广晟稀土精细陶瓷
11.江西广晟稀土有限责任公司（65%）
研发有限公司（33.15%）
12.韶关石人嶂矿业有限责任公司（60.01%）
13.韶关梅子窝矿业有限责任公司（59.98%）
14.河源市广晟矿业贸易有限公司（56%）
15.新丰广晟稀土开发有限公司（55%）
16.广东广晟智威稀土新材料有限公司（51%）
17.广东南方稀土储备供应链管理公司（51%）
18.龙南县和利稀土冶炼有限公司（50%）
19.广东韶关瑶岭矿业有限公司（38.54%）
（2）主要控股子公司
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有控股子公司 20 家，基本情况如下：
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
自营和代理各类
1 广东广晟有色金属进出口有限公司 5,001.51 商品及技术的进 100.00
出口业务
2 韶关棉土窝矿业有限公司 500.00 矿产品销售 100.00
3 广州晟晖财务咨询有限公司 100.00 财务咨询等 100.00
稀土及稀有金属
4 广东广晟稀土有色金属研究院 100.00 新技术、新工艺、 100.00
新材料的研发
5 广东富远稀土新材料股份有限公司 7,500.00 有色金属采选 99.80
6 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 3,000.00 稀土矿产品销售 95.00
7 平远县华企稀土实业有限公司 120.00 有色金属采选 90.00
8 大埔县新诚基工贸有限公司 60.00 有色金属采选 90.00
尾矿回收、加工、
9 翁源红岭矿业有限责任公司 150.00 90.00
销售
稀土矿业筛选、分
离、稀土金属、材
10 河源市广晟稀土高新材料有限公司 3,000.00 80.00
料加工及相关产
品销售
稀土氧化物生产
11 江西广晟稀土有限责任公司 12,000.00 65.00
销售等
12 韶关石人嶂矿业有限责任公司 163.18 有色金属采选 60.01
13 韶关梅子窝矿业有限责任公司 108.70 有色金属采选 59.98
14 河源市广晟矿业贸易有限公司 1,000.00 矿产品销售 56.00
15 新丰广晟稀土开发有限公司 600.00 稀土矿产品销售 55.00
稀土矿产品制造、
16 广东广晟智威稀土新材料有限公司 8,000.00 51.00
销售
稀土的储备及贸
17 广东南方稀土储备供应链管理公司 5,000.00 易、进出口、经济 51.00
贸易咨询
18 龙南县和利稀土冶炼有限公司 3,000.00 有色金属采选 50.00
19 广东韶关瑶岭矿业有限公司 1,038.00 有色金属采选 38.54
江西广晟稀
浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有 制造加工销售照 土有限责任
20 2,500.00
限公司 明器具 公 司 持 有
51.00
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（七）控股股东和实际控制人情况
1、公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2014 年 6 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下
图所示：
广东省国资委
100%
广晟公司
45.04%
广晟有色
2、公司控股股东基本情况介绍
截至 2014 年 6 月 30 日，广晟公司持有公司 112,320,000 股，占公司总股本
的 45.04%，是公司的控股股东。
广晟公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，广东省人民政府是
公司唯一出资人。广东省国资委根据广东省政府授权，代表广东省政府履行出资
人职责。广晟公司成立于 1999 年 12 月 23 日，注册资本为 100 亿元，法定代表
人为朱伟，住所为中国广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼。
广晟公司的经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投
资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和
境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物
业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司持有的公司股票未被质押或冻结。
广晟公司最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
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单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 41,745,194,113.69
净资产 19,364,206,996.01
净利润 134,368,910.69
营业收入 26,000,000.00
审计情况 以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、公司实际控制人情况
截至 2014 年 6 月 30 日，广东省国资委持有广晟公司 100%的股权，是公司
的实际控制人。
广东省国资委于 2004 年正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机
构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权
利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制，其
监管省属企业覆盖了电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、
旅游酒店等多个行业。
（八）董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 出生年份 本届任期起始日期
1 谢亮 董事长 男 1963 2014 年 9 月 12 日
2 叶小惠 董事 男 1956 2013 年 11 月 15 日
3 张木毅 董事、总经理 男 1964 2013 年 11 月 15 日
4 孙传春 董事、党委书记 男 1963 2013 年 12 月 30 日
5 冼乃斌 董事 男 1974 2013 年 11 月 15 日
6 张楠 独立董事 女 1949 2014 年 5 月 16 日
7 马荣璋 独立董事 男 1949 2013 年 11 月 15 日
8 陈平 独立董事 男 1965 2013 年 11 月 15 日
9 林丹丹 独立董事 女 1965 2013 年 11 月 15 日
10 陈泽兴 监事会召集人 男 1956 2013 年 11 月 15 日
11 周海莉 监事 女 1970 2013 年 11 月 15 日
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12 周勇 监事 男 1967 2014 年 7 月 11 日
13 邓玉彬 监事 男 1966 2013 年 11 月 15 日
14 万川 监事 男 1986 2014 年 9 月 12 日
董事会秘书、
15 李明 男 1957 2013 年 11 月 15 日
副总经理
16 梁战 副总经理 男 1958 2013 年 11 月 15 日
17 林汉杰 副总经理 男 1962 2013 年 11 月 15 日
2、董事、监事、高级管理人员兼职情况
（1）在股东单位任职情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职
情况如下表：
姓名 股东单位名称 担任职务
叶列理 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理
叶小惠 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理
冼乃斌 中国东方资产管理公司海口办事处 资产经营一部高级经理
戚思胤 广东省广晟资产经营有限公司 资本运营部副部长
周海莉 中国东方资产管理公司海口办事处 资金财会部高级经理
（2）在其他单位任职情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下表：
姓名 其他单位名称 担任职务
老挝广晟投资发展有限公司 董事长
叶小惠
澳大利亚广晟卡利登公司 董事
高德柱 中国有色金属工业协会 常务副会长
马荣璋 中国稀土行业协会 秘书长
陈平 中山大学 教授
林丹丹 广东外语外贸大学 教授
注：（1）公司董事会于 2014 年 4 月 29 日收到独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因
个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。公司于 2014 年 5 月 16 日召开 2014 年
第四次临时股东大会，通过了更换独立董事的议案，选举张楠女士为公司第六届董事会新任
独立董事。张楠女士的主要工作经历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”
之“（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。
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（2）因个人原因，叶列理先生辞去公司第六届董事会董事、董事长职务，其董事会战略委
员会召集人职务同时终止。公司于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第五次临时股东大会，会
上审议通过了选举谢亮先生为公司第六届董事会新任董事的议案，同日公司董事会召开第六
届董事会第五次会议，选举谢亮先生为公司董事长、战略委员会召集人。谢亮先生的主要工
作经历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高
级管理人员主要工作经历”。
（3）因工作原因，戚思胤先生向公司提出辞去监事职务，公司监事会提名万川先生增补为
第六届监事会监事候选人。公司于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第五次临时股东大会，会
上审议通过了选举万川先生为公司第六届监事会新任监事的议案，万川先生的主要工作经历
详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理
人员主要工作经历”。
（九）公司的主营业务
发行人是一家以采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品为主要业务的上市
公司，其主要产品有稀土、钨及相关产品。公司拥有 5 家钨矿企业、8 家稀土矿
开采、冶炼、加工企业和 1 家销售企业，构成了完整的产业链，是广东唯一合法
的稀土采矿人。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于采矿业中的有色金属矿采选业。
发行人的经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选
项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属
合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓
储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；
有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品
除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许
可证经营）
（十）公司所处行业情况
1、行业竞争情况
（1）稀土行业竞争格局
稀土行业自 2008 年以来成为社会关注的热点，国家不断从行业准入、指令
性生产计划、出口企业资质门槛、稀土出口管理、税收价格调控等方面全面加强
了行业监管。2011 年 5 月 12 日国务院发布了《关于促进稀土行业持续健康发展
的若干意见》，进一步从严加强了对稀土行业的管理，要求组建稀土大集团，有
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效保护稀土资源，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，
南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。目前稀土
行业的竞争格局主要是由 3 家央企与 3-5 家地方国企构成。央企的优势在于其拥
有雄厚的资金实力、完整的产业链和较强的技术实力，而地方国企拥有的是产业
链中最上游的核心资源采矿权。
（2）钨行业骨干企业优势突出
目前，国内钨的骨干企业主要有五矿集团、江钨集团、厦门钨业、广晟有色
等，骨干企业在钨矿资源开采、加工、新材料研发及应用、产品出口等方面均占
有绝对优势。五矿集团作为钨行业领域最有竞争力的企业，具有从采选、冶炼、
硬质合金材料生产及应用较完整的产业链，其在国内的行业地位和优势非常明
显。
2、行业的进入壁垒
（1）政策壁垒
为保护稀土和钨资源的开发利用，2007 年国土资源部发文，暂停稀土和钨
矿《采矿许可证》和《探矿证》的申办。2012 年和 2013 年，工信部正式发布了
《稀土行业准入条件》和《钨行业准入条件》。准入条件主要明确两方面内容，
一是明确了稀土矿采选及稀土、钨冶炼企业的最低生产规模，针对目前尚未达到
最低标准的在产企业，要通过行业兼并重组等手段尽快达标；对于新设立企业，
必须达到最低标准，否则不予注册登记；二是企业工艺装备水平、能耗、环保等
方面均提出了较高的标准，对于未能达到该标准的落后产能，要加速淘汰。
（2）技术壁垒
稀土的深加工和应用行业属于技术密集型行业，产品的成功研发和市场投放
建立在大量的技术储备和经验积累上。在技术引领市场竞争的行业发展过程中，
企业必须具有自主研发和创新能力，能够针对客户需求迅速形成个性化技术解决
方案，以满足稀土和钨下游产业复杂多变差异化和规模化并存的市场需求，才能
在市场竞争中立稳脚跟并谋求发展。
（3）市场壁垒
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稀土和钨的下游客户多为生产规模较大、产品标准化程度较高的企业，这些
客户需要根据自身生产工艺和产品性能的要求选择合适的稀土产品，并要求稀土
和钨产品供应商能够确保产品品质的持续稳定性；经过长时间的试用和选择后，
下游客户一经确定产品供应商，将会与之长期合作并形成较为稳固的供货关系。
因此，下游客户，尤其国际和国内知名企业，不会轻易更换供货厂商，而成为其
稀土和钨的材料供应商大约需要 1-2 年的时间。因此，对拟进入者来说，在市场
准入方面存在一定的进入壁垒。
（4）资金壁垒
稀土和钨均属于稀有金属，其价格相对较高，由于其稀缺性和独特的战略地
位，近年来其市场价格不断上涨，使得稀土和钨深加工企业建立了较强的资金壁
垒。因此，对于从事稀土和钨深加工的企业，必须具有较强的资金实力，才能保
持企业正常生产经营。
3、行业发展的有利和不利因素
（1）稀土行业发展的有利和不利因素
①稀土行业发展的有利因素：
A、国家产业政策支持。稀土作为战略性资源，国家对其进行保护性开采，
已出台一系列相关政策支持稀土行业的发展：2010 年 10 月国务院下发的《关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将稀土功能材料作为新材料产业，列入
重点发展的七大战略性新兴产业之一；在科技部发展计划司公布的《国家火炬计
划优先发展技术领域》文件中，“稀土发光材料”亦被列入“国家火炬计划优先
发展技术领域”。总体来看，我国目前与稀土有关的政策基本精神是：不断加强
对稀土开采和分离行业的管理，同时大力支持国内稀土功能材料行业的发展。
B、稀土深加工及应用产品的市场需求不断增加。国内外光学、航空航天、
原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械及石油化工等高
技术领域不断发展，稀土深加工及应用领域的不断拓宽，稀土产品的市场容量和
需求持续扩大。
C、资源优势。根据下表所列示的 2010 年全球稀土资源量分布（REO）数
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据显示，我国稀土储量占全球的 36.40%，基础储量占全球的 57.10%，资源储量
优势明显。我国中重稀土储量优势更加明显，为稀土企业发展提供了良好的资源
保障。近年来，国家进一步强化和规范资源管理，我国稀土资源优势将会进一步
显现。
单位：万吨
国家/地区 储量 储量占比 基础储量 基础储量占比
中国 3,600 36.40% 8,900 57.10%
独联体国家 1,900 19.20% 2,100 13.50%
美国 1,300 13.10% 1,400 9.00%
澳大利亚 540 5.50% 580 3.70%
印度 310 3.10% 310 2.00%
其他国家 2,250 22.70% 2,300 14.80%
总计 9,900 100.00% 15,590 100.00%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2011
D、技术创新和技术改造不断加强。稀土深加工及应用产品的附加值和市场
容量空间广阔，随着稀土企业对技术创新和技术改造等方面的投入日益增加，各
种新产品、新技术、新工艺和新设备不断涌现，稀土产品质量不断提高，稀土应
用范围也在不断扩大。科技创新已成为稀土行业可持续发展的主要动力。
②稀土行业发展的不利因素：
虽然稀土发光材料应用领域较为广泛，但新兴领域目前正处于起步阶段，市
场规模相对较小，还需要较长的市场培育时间，如无极灯、白光 LED 灯、全光
谱灯、促进动植物生长灯等。此外，部分新兴领域产业链受国外厂商控制和垄断，
使得市场进入门槛较高，产品检测和验证时间较长，严重阻碍了我国稀土发光材
料行业在平板显示领域内的产业化进程，为行业内生产企业调整产品结构、增强
盈利能力造成了较大障碍。
（2）钨行业发展的有利和不利因素
①钨行业发展的有利因素
A、性能独特，应用广泛，难以替代。钨属稀有难熔金属。由于其特有的性
能和在广泛领域内的难以替代的用途，是一种具有特殊战略意义的矿产资源，也
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是我国在国际上得天独厚的最具有优势地位的矿产资源之一。
B、中国钨资源拥有量世界第一。据美国地质调查局钨公告，2008 年世界钨
储量 300 万吨（金属量，下同），基础储量为 630 万吨；其中，中国探明钨储量
180 万吨，基础储量为 420 万吨，中国是世界主要钨供应国之一。
C、钨的消费需求逐年增长。综合国际钨协（ITIA）及中国钨协（CTIA）统
计数据表明，全球钨的消耗呈逐年稳步增长的趋势，从 2002 年的 4.5 万吨增长
到 2009 年的 9.2 万吨，翻了一番，年均增长 10.9%，预计未来 5 年增长速度将保
持在 4%左右。钨及相关产品消耗量最大的国家和地区主要是中国、欧洲、北美
和日本等，其中中国的钨消费量占世界总消费量的近 1/3（2005 年为 32.8%，2008
年为 31.7%），成为世界第一钨消费大国。
②钨行业发展的不利因素
尽管中国钨资源具有绝对优势，但长期以来，钨资源开采速度远大于其他国
家，目前中国钨资源的储采比逐年下降，资源优势正在逐渐减弱。尽管中国钨矿
采选和钨冶炼企业规模、技术等比国际钨企业有明显的优势，但环保成本和人力
成本呈增长趋势，钨业经济发展方式转变依然任重道远。此外，尽管中国企业在
钨深加工领域投资增长迅速，新产品研发加快，与国际先进水平的差距正在逐步
缩小，但硬质合金等终端钨制品技术水平、研发能力、产品盈利能力较国际先进
企业存在一定差距，处于产业链低端。
（十一）公司主要产品及用途
发行人主要产品包括稀土及相关产品和钨及相关产品，其最近三年销售情况
如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
稀土
及相
73,906.09 77.58 136,785.34 86.25 217,056.39 91.18 200,406.88 90.47
关产
品
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钨及
相关 6,769.98 7.11 18,930.41 11.94 18,032.23 7.57 17,139.41 7.74
产品
其他
商品 14,584.00 15.31 2,881.01 1.82 2,962.05 1.24 3,981.56 1.80
贸易
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
数据来源：公司年报及 2014 年半年报
1、稀土及相关产品
稀土被成为“工业味精”，因为微量的稀土就能极大的改变金属及非金属材
料的性能，同时也被称为战略资源，在科技领域和国防建设方面有着重要的作用。
稀土元素在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域都得到了广
泛的应用，稀土的应用可以分为传统领域的应用，包括冶金，农用，纺织等，以
及在新材料领域的应用，包括磁性材料、发光材料、储氢材料等。稀土在传统产
业及新材料材料领域的应用如下表：
应用领域 用途
农业领域 促进植物生长调节剂
轻纺工业 鞣制毛皮，染色等
冶金领域 去除钢铁、铝、镁、铜等中的杂质并改善性能
石化领域 作为催化剂提高汽油的生产率
玻璃的着色、脱色和制备特种玻璃，以及用做陶瓷的颜料和制造特种
玻璃/陶瓷领域
陶瓷
电光源领域 用作荧光灯的发光材料
显示器的发光材料 用于彩色电视机、计算机及各种显示器
用于电视机、电声、医疗设备 MRI、音圈电机 VCM、磁悬浮列车、混
磁性材料
合动力汽车、军工等领域
储氢材料 用于镍氢电池
激光材料 固体激光材料和无机液体激光材料的最主要的激活
主要应用于光电子精密器件（半导体芯片）、CRT 彩电显象管（CRT）、
稀土抛光粉 液晶显示器（LCD）、光学镜头、玻璃磁盘、工业仪表、眼睛片、装饰
玻璃等方面
催化剂 汽车尾气净化催化剂
资料来源：公司提供
公司销售的稀土产品大类分为稀土精矿和稀土氧化物，公司生产的稀土精矿
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主要为离子吸附型稀土矿，稀土氧化物主要为氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、
氧化镝、氧化铕和氧化铽等。公司稀土及相关产品的种类及用途如下：
产品类别 公司主要稀土产品种类 主要用途
用于制取高钇稀土氧化物和富铕稀土氧化物，进而
稀土精矿 离子吸附型稀土矿
分离提取氧化钇、氧化铕等及其他稀土元素。
主要用于制造制特种合金、精密光学玻璃、高折射
光学纤维板，做摄影机、照相机、显微镜镜头和高
氧化镧 级光学仪器棱镜等，还用于制造催化材料、发光材
料、陶瓷电容器、压电陶瓷掺入剂和 X 射线发光材
料溴氧化镧粉等。
主要用作抛光粉、玻璃脱色剂、着色剂、澄清剂，
高纯氧化铈也用于生产稀士发光材料，还用于催化
氧化铈
材料、储氢材料、铈钨电极、陶瓷电工、化妆品等
行业。
一是用于建筑陶瓷和日用陶瓷中，其与陶瓷釉混合
制成色釉，也可单独作釉下颜料；二是用于制造永
氧化镨 磁体，可加工成各种形状的磁体，广泛应用于各类
电子器件和马达上；三是用于石油催化裂化；四是
用于磨料抛光；另外还用于光纤领域等。
主要用作玻璃、陶瓷的着色剂，制造金属钕的原料
氧化钕
和强磁性钕铁硼的原料。
稀土氧化物
主要用于吸收红外线的发光玻璃添加剂、感光材料
（REO）
中的涂料，以及制造钐钴系永磁材料、陶瓷电容器、
氧化钐 催化剂方面。另外，钐还具有核性质，可用作原子
能反应堆的结构材料，屏敝材料和控制材料，使核
裂变产生巨大的能量得以安全利用。
大部分用于荧光粉。氧化铕还用于新型 X 射线医疗
诊断系统的受激发射荧光粉。还可用于制造有色镜
氧化铕
片、光学滤光片、磁泡贮存器件、原子反应堆的控
制材料、屏敝材料和结构材料等。
主要用途有:（1）钢铁及有色合金的添加剂；（2）
含钇 6%和铝 2%的氮化硅陶瓷材料，可用来研制发
动机部件；（3）用于制备稀土三基色荧光粉中的红
粉；（4）由钇铝石榴石单晶片构成的电子显微镜荧
氧化钇 光屏；（5）含钇达 90%的高钇结构合金，可以应用
于航空和其它要求低密度和高熔点的场合；此外，
钇还用于耐高温喷涂材料、原子能反应堆燃料的稀
释剂、永磁材料添加剂以及电子工业中作吸气剂
等。
资料来源：公司提供
公司稀土及相关产品销售业务客户主要分布华南、华东地区，重点为江西省、
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广东省、浙江省、江苏省等地区。我国对稀土矿、稀土分离产品实行指令性生产
计划管理，企业按照国家下达的生产配额组织生产。近年来，国家下达公司的稀
土矿、稀土分离产品生产配额基本稳定，其中下达公司的离子型稀土矿开采配额
为 2,200 吨，占南方四省离子型稀土矿开采配额的 14.50%，依此预计公司离子吸
附型稀土精矿产品约占同类产品市场份额的 14.50%。国家下达本公司的稀土分
离配额为 4,430 吨，占南方四省分离配额的 29%，占全国稀土分离配额的 5%，
依此预计公司中重稀土稀土分离产品约占南方四省的 29%，约占全国分离产品总
量的 5%。
2、钨及相关产品
钨矿约 50%用于优质钢的冶炼，约 35%用于生产硬质钢，约 10%用于制钨
丝，约 5%其他用于其他用途。钨可以制造枪械、火箭推进器的喷嘴、切削金属
的刀片、钻头、超硬模具、拉丝模等。公司钨及相关产品的种类及用途如下：
公司钨产品种类 主要用途
黑钨精矿（WO3≥65%） 黑白钨精矿用于生产钨铁、钨酸钠、APT（仲钨酸铵）、偏钨酸铵
（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、
白钨精矿（WO3≥65%） 蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨条等。
公司钨矿销售业务客户主要分布华南，重点为江西省、湖南省等省份。我国
对钨矿开采实行指令性生产计划管理，根据行业发展情况下达生产指标，企业按
照下达的生产指标组织生产。近年来，国家下达公司的钨矿开采指标较为稳定，
维持每年 1,590 吨左右，约占全国总配额的比重为 1.9%。
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五、公司的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截
至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万元，其
中未用授信为 53,759.00 万元。
（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年发行的债券及偿还情况
近三年，公司未发行任何债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的
比例
本期债券发行规模为 2.9 亿元，以 2.9 亿元的发行规模计算，本次债券经中
国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额 2.9 亿元，占公司截至
2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 39.02%，不超
过 40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
指标
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10
速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35
资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动净现金
-18,801.74 -12,824.44 1,047.71 -4,835.82
流量(万元)
六、财务会计信息
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（一）发行人近三年及一期简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产 2,043,129,985.01 1,813,660,153.10 1,811,828,362.98 1,663,440,401.14
非流动资产 1,053,365,397.58 966,356,857.17 701,589,775.98 637,461,350.80
资产总计 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
流动负债 2,003,127,383.88 1,756,660,891.20 1,466,942,321.06 1,510,421,343.57
非流动负债 350,071,789.44 298,141,538.34 285,934,180.08 153,032,459.57
总负债 2,353,199,173.32 2,054,802,429.54 1,752,876,501.14 1,663,453,803.14
归属于母公司
460,385,505.80 453,850,226.01 531,835,558.53 470,912,479.36
股东权益
少数股东权益 282,910,703.47 271,364,354.72 228,706,079.29 166,535,469.44
股东权益合计 743,296,209.27 725,214,580.73 760,541,637.82 637,447,948.80
负债和股东权益
3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 972,020,706.32 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18
营业总成本 826,515,479.87 1,710,557,178.62 2,286,737,531.30 1,963,612,711.49
营业利润 -437,758.45 -106,429,396.92 109,240,726.81 277,621,055.12
利润总额 22,136,802.08 -67,791,623.59 137,643,731.12 298,521,736.04
净利润 3,607,375.31 -79,136,660.99 87,146,294.82 221,217,791.87
归属于母公司所
6,984,128.85 -78,715,198.30 60,418,289.80 173,182,652.25
有者的净利润
少数股东损益 -3,376,753.54 -421,462.69 26,728,005.02 48,035,139.62
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-188,017,431.15 -128,244,397.80 10,477,052.42 -48,358,170.47
现金流量净额
投资活动产生的
-94,919,590.38 -159,254,400.15 -35,128,280.22 -137,175,746.68
现金流量净额
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筹资活动产生的
90,685,915.13 440,157,585.65 69,984,371.85 264,937,153.22
现金流量净额
现金及现金等价
-192,251,106.40 152,658,787.70 45,333,144.05 79,403,236.07
物净增加额
期末现金及现金
265,012,761.77 457,263,868.17 304,605,080.47 259,271,936.42
等价物余额
4、母公司资产负债表
单位：元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 548,549,829.68 702,652,087.09 622,888,075.62 498,709,033.19
非流动资产 972,384,456.57 886,686,266.54 590,875,500.26 566,416,720.87
总资产 1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
流动负债 1,261,808,840.00 1,281,146,514.71 865,571,024.63 831,908,865.91
非流动负债 156,529,496.00 166,590,325.33 100,169,368.00
总负债 1,418,338,336.00 1,447,736,840.04 965,740,392.63 831,908,865.91
股东权益 102,595,950.25 141,601,513.59 248,023,183.25 233,216,888.15
负债和股东权益
1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
合计
5、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 168,767,223.02 242,621,442.61 197,605,098.91 189,295,601.52
营业成本 162,056,520.97 239,601,368.45 192,490,117.33 186,926,449.45
营业利润 -38,919,091.06 -111,602,598.02 4,628,470.15 -15,141,087.04
利润总额 -39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
净利润 -39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
现金 323,561.20 -139,130,740.38 -66,144,425.28 -39,234,318.06
流量净额
投资活动产生的
现金 -79,331,193.11 -181,758,173.20 53,967,188.10 -81,908,713.22
流量净额
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筹资活动产生的
现金 -129,065,404.66 494,614,635.84 57,397,426.24 129,326,418.87
流量净额
现金及现金等价
物 -208,073,036.57 173,725,722.26 45,220,189.06 8,183,387.59
净增加额
期末现金及现金
134,700,269.32 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57
等价物余额
（二）主要财务指标（合并报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10
速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35
利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20
资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
应收账款周转率（次/年） 16.76 13.25 29.17 35.47
存货周转率（次/年） 1.24 1.12 1.66 1.81
每股经营活动现金流量净额（元/
-0.75 -0.51 0.04 -0.19
股）
每股现金流量净额（元/股） -0.77 0.61 0.18 0.32
（三）每股收益与净资产收益率情况（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，
公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
净资产收益率 每股收益（元）
项目 期间 基本每 稀释每
全面摊薄 加权平均
股收益 股收益
2011 年度 36.78% 45.02% 0.69 0.69
归属于母公司股东 2012 年度 11.36% 12.05% 0.24 0.24
的净利润 2013 年度 -17.34% -15.97% -0.32 -0.32
2014 年 1-6 月 1.52% 1.53% 0.03 0.03
2011 年度 33.77% 41.34% 0.64 0.64
扣除非经常性损益 2012 年度 7.74% 8.21% 0.16 0.16
后的归属于母公司
2013 年度 -24.07% -22.21% -0.44 -0.44
股东的净利润
2014 年 1-6 月 -1.90% -1.92% -0.04 -0.04
（四）最近三年及一期公司合并范围变动情况
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项目 2013 年 2012 年 2011 年
增加 1家 3家 1家
合并子公司
减少 0家 0家 0家
七、募集资金的运用
本期债券的发行总额2.9亿元，公司拟将其中1.5亿募集资金用于偿还银行贷
款，剩余1.4亿用于补充营运资金。
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限2.9亿元，1.5亿用于偿
还银行贷款，剩余1.4亿用于补充营运资金，则本期债券募集资金的运用对公司
财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为
85.12%，非流动负债占负债总额的比例为 14.88%，流动比率为 1.02，速动比率
为 0.31。假设本期债券发行在 2014 年 6 月 30 日完成，按本次发行规模上限 2.9
亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比
例将下降为 74.33%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 25.67%，流动比率
为 1.18，速动比率为 0.41。
以上数据显示，募集资金分别用于偿还银行贷款和补充营运资金，有利于优
化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，
扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属行业中的
领先地位。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前
的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，
公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
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综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，有利于提高财
务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司
的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
（一）备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、保荐人出具的发行保荐工作报告；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则；
9、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之受托管理协议。
上述文件已刊载在上证所的网站（http://www.sse.com.cn）及国内其他网站
（二）备查文件查阅时间、地点
1、查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
2、查阅地点
发行人：广晟有色金属股份有限公司
办公地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
联系人：李明、王东
电话：+86-20-87647597
传真：+86-20-87649987
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保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
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