法律意见书
广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
法律意见
书
广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“实施细则”）等有关规定，广东君厚律师事务所（下称“本所”）作为广
晟有色金属股份有限公司（下称“发行人”或“广晟有色”）非公开发行股票
项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）
的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的法律意见书》、《广东君
厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的律师工作报
告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本
次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的
文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具法律意见书如下：
一、 本次发行的批准和核准
（一）本次非公开发行股票已经取得国有资产监督管理部门的批准
针对广晟公司《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票解决同业
竞争、实施资产重组的请示》（广晟字[2014]16 号），广东省人民政府国有资
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法律意见书
产监督管理委员会于 2014 年 2 月 13 日作出了《关于广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票及实施资产重组的批复》（粤国资函[2014]133 号）。根据该
批复，广东省国资委原则同意发行人非公开发行股票解决同业竞争、实施资产
重组的方案；同意广晟公司以不超过 1.5 亿元参与认购本次非公开发行股票计
划。
（二）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准
2013 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会 2013 年第二次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2014 年 1 月 13 日，公司召开了第六届董事会 2014 年第一次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》等相关议案。
2014 年 2 月 17 日，发行人以现场会议和网络投票的方式召开了 2014 年第
一次临时股东大会，审议并通过了非公开发行股票相关议案，并授权董事会全
权办理本次非公开发行股票的有关事宜。
2014 年 4 月 22 日，发行人召开了广晟有色金属股份有限公司第六届董事会
2014 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议
案。
2014 年 5 月 8 日，发行人召开广晟有色金属股份有限公司 2014 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（三）中国证监会的核准
发行人于 2014 年 9 月 11 日获得中国证监会作出的《关于核准广晟有色金
属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕907 号），核准发
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法律意见书
行人非公开发行不超过 15,654,351 股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经
依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次发行股票
的上市尚需获得上海证券交易所的核准。
二、 本次发行的发行过程的合规性
中国银河证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构暨
主承销商。
经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价及定价和配售对象的确
定及缴款和验资过程如下：
（一） 发行人收到中国证监会予以核准决定后，于 2014 年 9 月 12 日发布
了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准的公告》，公告了本次
发行的保荐人（主承销商），并公开了发行人和保荐人（主承销商）指定办理
本次发行的负责人及其有效联系方式。
（二） 认购邀请和申购报价
1、2014 年 9 月 22 日，主承销商以电子邮件和邮寄的方式向符合条件的特
定投资者发出《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）。根据《认购邀请书》，
投资者应于 2014 年 9 月 25 日上午 9:00—12:00 之间《申购报价单》连同相关
文件以传真方式发至主承销商。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、股份锁定安排；
认购时间安排；发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
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《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购数量；认购
对象同意并遵守认购邀请书所确定的认购程序与规则及按发行人最终确认的认
购数量和时间缴纳认购款等内容。
经本所律师见证，发行人与本次发行的主承销商中国银河证券股份有限责
任公司（下称“主承销商”）共向 86 名符合条件的特定投资者发送了认购邀请
文件，包括截至 2014 年 9 月 18 日收市后的发行人前 20 名股东（不含控股股东
广东省广晟资产经营有限公司）、证券投资基金管理公司 20 名、证券公司 10
名、保险机构投资者 5 名和表达认购意向的机构和自然人投资者 31 名。
经本所律师核查，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2014 年 9 月
25 日上午 9:00 至 12:00）内，发行人及主承销商共收到 15 名申购对象提交的
有效《申购报价单》，并据此簿记建档。有效的《申购报价单》的具体情况如
下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
42.16 391.0000 16,484.560000
1 鹏华基金管理有限公司
39.95 501.0000 20,014.950000
40.94 97.7040 4,000.001760
2 上海证大投资管理有限公司 37.83 132.1710 5,000.028930
32.00 171.8750 5,500.000000
3 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 40.28 200.0000 8,056.000000
39.30 150.0000 5,895.000000
4 广东温氏投资有限公司 37.00 160.0000 5,920.000000
36.00 165.0000 5,940.000000
39.28 110.0000 4,320.800000
5 李伟 37.88 110.0000 4,166.800000
36.00 120.0000 4,320.000000
6 浙江浙商证券资产管理有限公司 39.25 100.0000 3,925.000000
38.53 322.8652 12,439.996156
7 财通基金管理有限公司 37.65 420.7171 15,839.998815
36.00 556.6666 20,039.997600
8 前海开源基金管理有限公司 38.00 116.0000 4,408.000000
37.90 105.6000 4,002.240000
9 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 35.00 114.3000 4,000.500000
31.94 125.2000 3,998.888000
10 海通证券股份有限公司 36.00 110.0000 3,960.000000
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35.51 281.6108 9,999.999508
11 东海基金管理有限责任公司 33.01 1,060.2847 34,999.997947
32.01 1,093.4083 34,999.999683
35.00 111.5000 3,902.500000
12 宝盈基金管理有限公司 33.98 118.0000 4,009.640000
32.98 128.0000 4,221.440000
13 国联证券股份有限公司 35.00 377.1428 13,199.998000
14 民生通惠资产管理有限公司 33.21 117.4346 3,900.003066
33.05 118.1000 3,903.205000
15 光大保德信基金管理有限公司
32.55 120.0000 3,906.000000
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申
购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及主承销商收到
的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符
合《实施细则》的有关规定。
（三） 发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进
行簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档的情况，依次按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象，当累计有效认购金额首次
超过 35,000 万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 39.3 元/股即为本
次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售，与本次发行价格
相同的广东温氏投资有限公司的最终获配股数被调减至 74.5307 万股。广东省广
晟资产经营有限公司认购金额 14,999.996490 万元，认购股数为 381.6793 万股。
本次发行的最终配售情况具体如下：
发行价格 配售股数 配售金额
序号 发行对象
（元/股） （万股） （万元）
1 广东温氏投资有限公司 39.30 74.5307 2,929.056510
2 鹏华基金管理有限公司 39.30 509.2862 20,014.947660
3 上海证大投资管理有限公司 39.30 101.7812 4,000.001160
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 39.30 204.9872 8,055.996960
5 广东省广晟资产经营有限公司 39.30 381.6793 14,999.996490
1,272.264
合 计 49,999.998780
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经本所律师核查，本次发行对象家数为 5 家，未超过 10 家；发行股票数量
为 1,272.2646 万股，未超过 1,565.4351 万股，募集资金总额为 49,999.998780
万元，未超过 50,000 万元；广东省广晟资产经营有限公司承诺以 15,000 万元
参与本次认购，且不超过 469.6305 万股，最终获配金额为 14,999.996490 万元，
认购股数为 381.6793 万股。
上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人 2014 年第一次临
时股东大会决议的规定；且上述发行对象未超过 10 名，并均为境内投资者，具
备认购本次非公开发行股票的资格。据此，本次非公开发行的发行价格、发行
股数、发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》及《认购邀请书》的
相关规定。
（四） 缴款与验资
2014 年 9 月 30 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字【2014】
第 0186 号《验资报告》。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2014
年 9 月 29 日 15：00 止，主承销商收到认购资金人民币 499,999,987.80 元。
2014 年 10 月 10 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字【2014】
第 0184 号《验资报告》。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2014
年 9 月 30 日止，发行人本次向特定对象非公开增发每股面值人民币 1 元的人民
币普通股（A 股）12,722,646.00 股，每股发行价格为人民币 39.30 元，募集资
金总额人民币 499,999,987.80 元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人
民币 24,519,405.30 元后，实际募集资金净额为人民币 475,480,582.50 元，其
中增加股本人民币 12,722,646.00 元，增加资本公积人民币 462,757,936.50 元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八
条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
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三、 本次发行认购对象的合规性
根据发行人 2014 年度第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对
象为包括发行人控股股东在内的不超过 10 名的特定对象，特定对象须为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资
者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购
对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、证监
许可﹝2014﹞907 号核准文件以及发行人 2014 年度第一次临时股东大会决议内
容。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报
价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述关联方通过产品间接参与本次
发行认购的情形。
经本所律师核查上述各认购对象的股权状况、非公开发行股票询价对象出
资方基本信息表、认购产品的资产管理合同、资产委托人及其最终认购方信息
及各认购方出具的声明等资料，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与前述机构
及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细
则》和《认购邀请书》的相关规定。
四、 本次发行的发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、股份锁定安排；
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认购时间安排；发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购数量；
认购对象同意并遵守认购邀请书所确定的认购程序与规则及按发行人最终确认
的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
发行人与认购对象签署的《非公开发行股票认购协议书》包含了认购数量、
认购价格、认购款项支付、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签署的《非公开发行股票认购
协议书》的内容及形式均合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次
非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞907 号核准文件以及发行人
股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及
《非公开发行股票认购协议书》等相关法律文件合法、有效。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：陆丽梅
负责人：刘 涛 曾 琼
年 月 日
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