证券简称：广晟有色          证券代码：600259        公告编号：临 2014-085



                  广晟有色金属股份有限公司
                             出售资产公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     重要提示：

      交易简要内容：本公司拟将所持有的江西广晟 36%股权转让
给 赣 州 稀 土 集 团 有 限 公 司 ， 转 让 价 款 根 据 资 产 评 估 价 值 拟 定为

3,671.2188 万元人民币。

      本次交易不构成关联交易。
      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。



     一、交易概述
     1、根据江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”或

“标的公司”）的经营发展需要，为进一步加强公司与赣州稀土集团

有限公司（以下简称“赣州稀土集团”或“乙方”）的股权合作，实

现双方稀土业务战略双赢，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广

晟有色”、“本公司”、“公司”或“甲方”）与赣州稀土集团经友好协
商，于 2014 年 10 月 23 日签署了股权转让协议，协议约定广晟有色

将所持有的江西广晟 36%股权转让给赣州稀土集团。

    2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京天健兴业

资产评估有限公司对江西广晟进行了资产评估，本次转让价格以其出

具的《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有

的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报

字（2014）第 0595 号）以及中喜会计师事务所针对标的公司出具的

中喜专审字[2014]第 0306 号《审计报告》为定价依据，经双方协商

后确定的，转让价格公允、合理。根据双方协议约定，广晟有色拟将

持有的江西广晟 36%的股权转让给赣州稀土集团，转让价格为人民币

3,671.2188 万元。股权转让完成后，广晟有色持有江西广晟 29%的股
权，赣州稀土集团持有 36%的股权，江西和利投资发展有限公司持有

20%的股权，赣州稀土矿业有限公司持有 15%的股权。

    3、2014 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第六次会议以 9 票同
意审议通过了《关于转让控股子公司江西广晟部分股权的议案》，并

授权公司经营班子签署相关文件。

    4、本次交易不需经过股东大会审议通过。
    二、交易各方当事人

    公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力

进行了必要的尽职调查。

    1、受让方基本情况

    企业名称：赣州稀土集团有限公司

    成立日期：2010 年 11 月 5 日

    营业执照注册号：360700110001827
    注册资本：伍亿圆整

    法定代表人：黄光惠

    注册地址：江西省赣州市红旗大道 20 号

    企业性质：有限责任公司（国有控股）

    经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土

行业的国有资产经营与管理（从事以上经营项目，国家法律法规、政

策有专项规定的从其规定）

    2、赣州稀土集团与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    3、受让方主要财务指标

    截止 2013 年底，赣州稀土集团资产 371,964 万元，负债 223,916
万元，净资产 148,048 万元，净利润 1,962 万元，营业收入 34,607 万

元，负债率 60.2% 。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的

    本次交易标的为公司持有的江西广晟 36%股权，产权清晰，不存

在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。江西广晟

其他股东放弃优先受让权。

    （二）江西广晟基本情况

    公司名称：江西广晟稀土有限责任公司

    成立日期：2010 年 8 月 11 日

    注册号：360727210002687

    住所：江西省赣州市龙南县东江乡新圳工业园区
    法定代表人：王安钊

    注册资本：壹亿贰仟万圆整，其中，广晟有色持有 65%股权，赣

州稀土矿业有限公司持有其 15%股权，江西和利投资发展有限公司持

有其 20%股权

    公司类型：有限责任公司（国有控股）

    经营范围：稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源等发光材

料的生产与销售；节能灯器具与配件的生产与销售；稀土发光材料和

光源器具技术的研发；货物及技术进出口业务。

   （三）江西广晟 2013 年度经审计的主要财务指标

    截至 2013 年 12 月 31 日，江西广晟合并报表经审计的总资产为

23,297.93 万元，总负债 10,543.17 万元，归属于母公司所有者权益为
11,521.97 万元；2013 年度实现营业收入 8,497.16 万元，实现营业利

润-2,640.17 万元，实现利润总额-2,637.75 万元，实现归属于母公司

所有者的净利润-1,859.11 万元。
   （四）交易标的评估情况

    本次评估由具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评

估有限公司对江西广晟进行评估，并出具《赣州稀土集团有限公司拟
收购广晟有色金属股份有限公司持有的江西广晟稀土有限责任公司

部分股权项目资产评估报告》（兴评报字（2014）第 0595 号），评估

基准日是 2014 年 4 月 30 日，本次评估采用评估基础法。

    本次评估是在江西广晟稀土有限责任公司的生产经营会按其假

设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设

前提下进行的。

    经资产基础法评估，在持续经营的前提下，江西广晟总资产账面
价值为 19,567.63 万元，评估价值为 20,154.57 万元，增值额为 586.95

万元，增值率为 3.00%；总负债账面价值为 10,712.63 万元，评估价

值为 9,956.74 万元，减值额为 755.89 万元，减值率为 7.06%；净资产

账面价值为 8,855.00 万元，评估价值为 10,197.83 万元，增值额为

1,342.84 万元，增值率为 15.16%。公司持有的江西广晟 36%股权对

应的股东权益价值为 3,671.2188 万元。

     四、股权转让协议的主要内容及履约安排

     （一）协议主体：

     甲方（转让方）：广晟有色金属股份有限公司

     乙方（受让方）：赣州稀土集团有限公司

     （二）标的股权：甲方持有的江西广晟 36%股权，以及该股权项
下所有的附带权益及权利

     （三）转让价款：3,671.2188 万元人民币

     （四）支付方式：以货币方式支付
     （五）转让价款的具体支付期限为：

     1、本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应向甲方支付转让

价款的 80%，即人民币 2,936.97504 万元；
     2、本协议标的股权转让完成工商变更登记之日起十五个工作日

内 ， 乙 方 应 向 甲 方 一 次 性 支 付 转 让 价 款 的 剩 余 20% 即 人 民 币

734.24376 万元。

     （六）标的公司债权、债务的处理

     1、本次股权转让完成后，标的公司仍保留独立法人地位，其债

权债务仍由标的公司承担。

     2、原标的公司于 2011 年 4 月向甲方借款本金 10,300 万元，标
的公司应于本协议生效之日起半年内归还 2,000 万元，剩余借款在本

协议生效之日起一年内还清，并结清未付借款利息。

    在标的公司不能按期向甲方偿还前述借款时，乙方同意与标的公

司其他股东，按照本次股权转让后各自持股比例对标的公司前述对甲

方的借款承担保证责任，且乙方及标的公司其他股东应当按照其持股

比例承担对甲方的还款责任。

    3、标的公司投资的上海裕石创新投资管理有限公司项目在资产

评估报告中尚未提及的历史遗留问题，如涉及相关法律责任及损失，

由本次标的股权交割日前标的公司原股东按其持股比例承担。

    （七）标的公司人员安置

    1、本次股权转让致使标的公司股权结构发生变化，甲方同意乙
方（含赣州矿业公司）在标的公司董事会成员中占半数以上。

    2、标的公司作为法人主体资格依然存在。本次标的股权的转让

不会影响标的公司现有员工（除高管外）劳动合同的履行，原劳动合
同仍然继续履行，因此，本次标的股权的转让不涉及员工安置事宜，

标的公司和其员工之间的劳动关系不变。

    （八）标的股权交割及相关手续的办理
    1、自本协议生效之日起 30 个工作日内，甲乙双方应会同标的公

司向标的公司登记注册的工商行政管理部门办理标的股权的过户手

续及标的公司的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续

视为本次标的股权交割完成。

    2、甲乙双方于股权交割完成之日起五个工作日内，制作移交清

单，办理标的股权相关的各项交接手续。

    3、标的股权交割完成后，乙方有权向标的公司委派代表会同标
的公司其他股东进行标的公司董事改选及标的公司章程修改的相关

工作。

    （九）本协议的生效条件

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日

起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

    1、甲方有权机构批准本次股权转让方案及本协议；

    2、乙方有权机构（股东会、赣州市国资委或赣州市人民政府）

批准本次股权转让方案及本协议；

    3、标的公司其他股东放弃优先购买权。

    （十）违约责任

    1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务的，
均构成对另一方的违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的相关

实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

    2、乙方未按本协议的约定支付股权转让价款的，每延迟一日按
应付款的万分之五支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失，延迟三

十日以上的，甲方并有权解除本协议。

    3、甲方未按本协议约定协助乙方完成标的股权转让的工商变更
登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之五支付

违约金，并赔偿乙方因此造成的损失，延迟三十日以上的，乙方并有

权解除本协议。

    五、出售资产对上市公司的影响

    1、本次股权转让完成后，股权转让价款的收回将导致公司现金

增加，不会对公司经营产生重大影响。

    2、经测算，本次以 3,671.2188 万元作为为对价转让所持有的江
西广晟 36%股权，预计导致公司 2014 年度合并报表产生直接投资收

益-223 万元；同时，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第

四章第五十条之规定，对公司所持有江西广晟的剩余 29%股权按照公

允价值进行重新计量，预计产生投资收益-179 万元；两项合计预计产

生投资收益-402 万元。上述数据未经审计，请投资者注意风险。

    3、本次股权转让后，江西广晟将不再纳入公司合并报表范围，

公司不存在为江西广晟提供担保、委托理财情况。

    4、本次交易可以进一步优化公司资源配置，调整产业结构。

    5、标的公司债权、债务的处理

  （1）本次股权转让完成后，标的公司仍保留独立法人地位，其债

权债务仍由标的公司承担。
  （2）原标的公司于 2011 年 4 月向甲方借款本金 10,300 万元，标

的公司应于本协议生效之日起半年内归还 2,000 万元，剩余借款在本

协议生效之日起一年内还清，并结清未付借款利息。
    在标的公司不能按期向甲方偿还前述借款时，乙方同意与标的公

司其他股东，按照本次股权转让后各自持股比例对标的公司前述对甲

方的借款承担保证责任，且乙方及标的公司其他股东应当按照其持股
比例承担对甲方的还款责任。

  （3）标的公司投资的上海裕石创新投资管理有限公司项目在资产

评估报告中尚未提及的历史遗留问题，如涉及相关法律责任及损失，

由本次标的股权交割日前标的公司原股东按其持股比例承担。

    六、独立董事意见

    独立董事发表独立意见认为：
    1、公司将所持有的江西广晟 36%的股权，转让给赣州稀土集团
有限公司，公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。 根据《公司章程》，本次股权转让属于公司董
事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
    2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京天健兴业
资产评估有限公司对江西广晟进行了资产评估，本次转让价格以其出
具的《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有
的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报
字（2014）第 0595 号）以及中喜会计师事务所针对标的公司出具的
中喜专审字[2014]第 0306 号《审计报告》为定价依据，经双方协商
后确定的，转让价格公允、合理。
    3、公司转让江西广晟的部分股权，是在综合考虑江西广晟的经
营发展需要、为进一步加强与赣州稀土集团有限公司的股权合作及实
现双方稀土业务战略双赢的基础上作出的审慎决定。本次转让股权事
宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。董
事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述
股权转让事项。
    特此公告



                       广晟有色金属股份有限公司董事会

                              二〇一四年十月二十九日



    报备文件：

    1、广晟有色第六届董事会第六次会议决议

    2、独立董事关于转让控股子公司江西广晟部分股权的独立意见

    3、江西广晟股权转让协议
    4、《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持

有的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评

报字（2014）第 0595 号）

    5、《清产核资专项财务审计报告》（中喜专审字[2014]第 0306 号）