证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2015-020


                 广晟有色金属股份有限公司
             关于债务抵偿的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：

    为解决公司与控股股东因历史原因所形成的长期资金占用问题，

现经双方友好协商，公司拟与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以

公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层

（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计

30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据

具备证券、期货从业资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司针

对上述标的资产出具的资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017

号），标的资产评估值为24,614.58万元, 双方对此评估值予以确认。

抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。



    一、关联交易概述

    1、关联交易内容

    在公司2008年进行的借壳重组过程中，为了取得债权人银行的同

意，公司原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有


                              1
色集团”）经与重组参与各方协商，同意由有色集团代公司垫付归还

相关银行借款2.48亿元，公司由此形成对有色集团2.48亿元债务。

    另，公司控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远

公司”，上市公司现持股99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经营

流动资金需要，向有色集团合计借款6,902万元；2008年底，公司借

壳上市，富远公司连同在此之前形成的对有色集团的负债6,902万元

同步带入了上市公司。

    上述历史原因形成的公司及公司控股子公司对有色集团的借款

合计31,784.39万元。

    2011年8月5日，有色集团经省国资委批准将所持有的广晟有色

12,476万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称

“广晟公司”）。为了理顺债权债务关系，广晟公司、广晟有色、有色

集团签订了《债权转让协议》，根据该协议，有色集团将其享有的对

上市公司的上述债权合计31,784.39万元全部转让给了广晟公司。

    2011年12月31日，公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》

（NJ20111231072），约定上市公司按银行融资实际利率向大股东广晟

公司借款支付利息。

    为支持上市公司的发展，提升广晟有色持续经营能力和对外融资

能力，2014年12月15日，广晟公司与公司协商一致，就上述《调剂资

金协议书》（NJ20111231072）的相关条款进行变更，广晟公司对给予

公司的31,784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至

2015年1月21日。

    截至目前，公司已偿还广晟公司1,482.344483万元本金，冲减后

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剩余借款本金为30,302.04552万元。

    为解决公司与控股股东因历史原因所形成的长期资金占用问题，

现经双方友好协商，公司拟与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以

公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层

（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计

30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据

具备证券、期货从业资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司针

对上述标的资产出具的资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017

号），标的资产评估值为24,614.58万元, 双方对此评估值予以确认。

抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。

    2、关联关系的说明

    广晟公司现持有公司44.31%股份，为公司控股股东。公司与广晟

公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

本次交易构成与公司的关联交易。

    3、议案的表决情况

    公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过了上述关联交易，

对于上述关联交易，公司关联董事谢亮、叶小惠回避了表决。

    4、独立董事事前审核情况

    上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事

审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

    本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

    二、关联方介绍

    名    称：广东省广晟资产经营有限公司

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       注册资本：100 亿元

       法定代表人：朱伟

    公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼

       经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资

收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工

程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监

理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物

业出租。

       三、关联交易标的

       公司拟用位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30

层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共

计30个单元所涵盖的全部项下房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债

务。

       四、交易合同的主要内容

       第一条   抵债财产

   （一）甲方同意，由乙方用其位于广州市天河区林和西路157号保

利中汇广场A栋30层（3001～3010房）、31层（3101～3110房）、32层

（3201～3210房）共计30个单元所涵盖的全部项下房产抵偿相应额度

的债务。

   （二）甲乙双方已共同委托北京中和谊资产评估有限公司对上述

抵债财产进行了资产评估，评估值为24614.58万元（中和谊评报字

[2014]51017号）。

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   （三）上述抵债财产在乙方办理按揭贷款时已抵押给中国银行广

州越秀支行，截至2015年1月31日按揭贷款余额为2753.07万元。

       第二条   抵债金额

       本协议第一条第（一）项所列抵债财产的抵债金额为其评估值

24614.58万元。

       第三条   抵债财产登记

   （一）本协议生效后，乙方承诺尽快偿清中国银行广州越秀支行

的按揭贷款以解除抵押，并积极配合甲方办理抵债财产的产权登记手

续。

   （二）抵债财产登记至甲方名下后，与抵债金额相对应的24614.58

万元债务视为乙方已清偿。

   （三）抵债后所剩5687.46552万元的债务余额，双方另签调剂资

金协议确定剩余债务的计息和偿还问题。

       五、交易目的及对公司的影响

       上述公司与关联方进行的关联交易，有利于降低公司财务成本，

减轻公司偿债压力，实际解决公司与关联方的资金占用问题，有利于

推进公司发展。

       六、独立董事独立意见

       上述公司与关联方进行的关联交易，有利于降低公司财务成本，

减轻公司偿债压力，实际解决公司与关联方的资金占用问题，有利于

推进公司发展。我们一致认为：公司董事会审议关联交易议案时，关

联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本

次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有

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利于保护中小股东利益。因此，我们同意本次公司债务抵偿事项。

    七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    经审查，公司本次关联交易有利于解决上市公司与关联股东之间

形成的长期资金占用问题，是规范公司运作，强化公司内控管理的举

措，符合有关法律法规的要求。同时有利于降低公司财务成本，减轻

公司偿债压力，符合公司发展需要。所聘请的评估机构具备证券、期

货从业资格，标的资产评估价值公允。公司与上述关联人进行的关联

交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定

价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关

联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上

述关联交易议案提交董事会讨论。

    八、备查文件

    1、广晟有色第六届董事会2015年第三次会议决议

    2、独立董事意见

    3、审计委员会书面审核意见

    4、《债务抵偿协议书》

    5、北京中和谊资产评估有限公司资产评估报告（中和谊评报字

[2014]51017号）

    特此公告。

                                广晟有色金属股份有限公司董事会

                                     二○一五年四月十五日




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