广晟有色：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-06-19
广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ一五年六月二十五日 14:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼
广晟有色会议室
广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神，特
制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理
相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和
安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情
况作出紧急处臵。
广晟有色金属股份有限公司
股东大会秘书处
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目录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................................1
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ..........................................4
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ..........................................8
议案四：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案...............................................................................................................9
议案五：关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的
议案 .....................................................................................................................10
议案六：关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）的议案 .......11
议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .....12
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案 ...............................................................................................13
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事宜的议案 ....................................................................................................15
议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...........................16
议案十一：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 .17
议案十二：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 .......................18
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据公司战略发展总体规划，为募集主业发展所需资金、实质性
推动公司重点稀土项目建设；改善公司资产负债结构，降低负债率水
平；改进公司股东结构，引入市场知名战略投资人；实施员工持股计
划，优化公司治理结构；同时也为了充分利用当前资本市场良好融资
环境，实现公司可持续发展。现拟采用非公开发行方式实施再融资并
同步实施员工持股计划。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，
认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条
件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，
均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）公司本次发行的对象为公司控股股东广东省广晟资产经营
有限公司（以下简称“广晟公司”）、国华人寿保险股份有限公司、
上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基
金、刘益谦、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的
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广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划，符合《管理办法》第三
十七条以及《实施细则》第八条的规定。
（三）公司本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会 2015
年第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的百分之九十，即发行价格为 54.48 元/股，如公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整，
符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的
规定。
（四）各发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十
八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）本次非公开发行募集资金总额不超过 22 亿元，扣除发行
费用后全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 平远华企矿山扩界项目 40,630.96 39,347.97
2 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
3 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
4 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,364.71
5 偿还银行贷款 145,000.00 145,000.00
合计 221,282.49 219,999.50
募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司
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董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）
项的有关规定。
（六）公司本次发行前，控股股东是广晟公司，持有公司
116,136,793 股股份，持股比例为 44.31%。根据本次发行方案，本次
非公开发行完成后，广晟公司持股比例为 42.82%，仍处于控股地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理
办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
（七）公司不存在《管理办法》所述的下列情形。
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
因此，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一五年六月二十五日
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议案二:
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的要求，公司本次非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,038.17 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的
股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经
营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公
司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦以及广发证券资
产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1 号
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定向资产管理计划。发行对象的具体认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购数量（万股）
1 广东省广晟资产经营有限公司 1,340.00
2 国华人寿保险股份有限公司 1,500.00
3 珺容战略资源 1 号基金 200.00
4 刘益谦 877.95
5 广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划 120.22
合计 4,038.17
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行
的董事会决议公告日，即第六届董事会 2015 年第六次会议的决议公
告日（2015 年 5 月 29 日）。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小数），
即发行价格为每股 54.48 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金
股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价
格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/
（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
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*配股率-每股派送的现金股利）（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 22 亿元（含发行费用），扣
除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 平远华企矿山扩界项目 40,630.96 39,347.97
2 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
3 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
4 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,364.71
5 偿还银行贷款 145,000.00 145,000.00
合计 221,282.49 219,999.50
最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进
行部分投入，并在募集资金到位后予以臵换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个
或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不
能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以臵换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续
借贷款。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规
以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
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司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（十）上市地点
限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易
所上市。
本议案需逐项审议表决。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的
方案为准。
请予审议。
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议案三:
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，广晟有色金属股份
有限公司编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，其主要包括以下八个方
面的内容：一是本次非公开发行股票方案的概要，包括本次非公开发
行的背景和目的、发行对象及其与公司的关系、发行价格和定价方式、
发行数量、限售期、募集资金投向等；二是发行对象的基本情况及附
条件生效的股份认购合同摘要，包括合同主体与签订时间、认购数量、
认购价格、认购金额、认购方式、协议的生效条件、违约责任条款等；
三是董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；四是董事会关于本
次非公开发行对公司影响的讨论与分析，包括发行后对公司财务状况、
盈利能力及现金流、股东结构等方面的影响等；五是董事会关于公司
利润分配情况的说明。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一五年六月二十五日
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议案四:
关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
广晟有色金属股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股
票的方案，编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。该报告主要包括：本次募集资金
使用计划；本次非公开发行募集资金使用的可行性分析；本次发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流的影响三项内容。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案五：
关于公司与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产
经营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限
公司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦参与本次非公
开发行股票的认购，分别认购 1,340.00 万股、1,500.00 万股、200.00
万股、877.95 万股；广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理
人管理的广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划认购不超过
120.22 万股。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案六：
关于广晟有色 2015 年度
员工持股计划（草案）的议案
各位股东、股东代表：
为保证 2015 年度员工持股计划顺利实施，广晟有色金属股份有
限公司依据相关法律法规编制了《广晟有色金属股份有限公司 2015
年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。该计划主
要包括：员工持股计划的目的；基本原则；持有人的确定依据和范围；
资金和股票来源；持有人情况；员工持股计划的存续期、锁定期和禁
止行为；管理模式；管理机构的选任；持有人会议召集及表决程序；
管理委员会的选任及职责；公司融资时员工持股计划的参与；员工持
股计划的变更、终止；员工持股计划期满后的处臵办法；员工持股计
划权益的处臵办法；实行员工持股计划的程序等内容。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案七:
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广晟资
产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，并与公司签署《广
晟有色金属股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件
生效的非公开发行股票认购协议书》，构成与公司之间的关联交易。
根据公司本次非公开发行股票方案，广发证券资产管理（广东）
有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计
划（以下简称“资管计划”）参与本次非公开发行股票的认购，该资
管计划的认购对象包含公司董事张木毅、孙传春；监事陈泽兴、周勇、
欧景勇和高级管理人员李明、梁战、林汉杰、胡远芳，上述董事、监
事、高级管理人员参与认购构成与公司之间的关联交易。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广晟
有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），在有关法律
法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择
等。
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证
券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法
规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限
于附条件生效的股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。
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5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关
事宜。
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数
及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更
登记等有关事宜。
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监
管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟
定本次发行后填补公司即期回报的措施。
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开
发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
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议案九:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》
的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公
司董事长、总经理（总裁），全权办理公司员工持股计划有关事宜，
包括但不限于：
1. 实施员工持股计划；
2. 办理员工持股计划的变更和终止；
3. 对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法
律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工持
股计划作相应调整；
6. 办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
由于本项议案涉及关联交易， 关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，广晟有色金属股份有限公司根
据本次向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《广晟有色金属股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：
前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况；
前次募集资金实际使用情况；前次募集资金投资项目实现效益情况等
内容。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
16
广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十一：
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的议案
各位股东、股东代表：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开
发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺
并兑现填补回报的具体措施”。
公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广
晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示
性公告》，其主要内容包括：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响；本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示；
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺三项内容。
请予审议。
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二○一五年六月二十五日
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广晟有色金属股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十二:
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投
资回报，切实保护中小股东的合法权益，广晟有色金属股份有限公司
(以下简称“公司”)根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定，以及《广晟有
色金属股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，制
定《广晟有色金属股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015 年
-2017 年)》。
请予审议。
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