广晟有色：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-01-21
广晟有色金属股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ一六年一月二十六日下午 14:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
32 楼广晟有色会议室
广晟有色金属股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神，特
制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理
相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和
安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情
况作出紧急处臵。
广晟有色金属股份有限公司
股东大会秘书处
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目 录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................4
议案二：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 .................................7
议案三：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ............................... 11
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案................................................................................................................. 12
议案五：关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案 ..... 13
议案六：关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）（修订稿）的议案 ................................................................................... 15
议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .................... 16
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案................................................................................................................. 17
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的
议案 .................................................................................................................... 19
议案十：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案 . 20
议案十一：关于更换第六届监事会部分监事的议案 .......................................... 21
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟申请非公开发行股票并在上海证券交易所上市，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要
求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，
均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）公司本次发行的对象为公司控股股东广东省广晟资产经营
有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广东）有
限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计
划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管
理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘益谦，符合《管理办法》第三
十七条以及《实施细则》第八条的规定。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行
方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
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额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取
2 位小数），符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细
则》第七条的规定。
（四）各发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十
八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）本次非公开发行募集资金总额不超过 135,600.00 万元，
扣除发行费用后全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 135,651.53 135,600.00
募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司
董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）
项的有关规定。
（六）本次发行前，控股股东广晟公司持有公司 11,613.68 万股
股份，持股比例为 44.31%。根据本次发行方案，按照各认购对象认
购金额估计，本次非公开发行完成后公司的实际控制人仍为广晟公
司，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》
第三十八条第(四)项规定的情形。
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（七）公司不存在《管理办法》所述的下列情形。
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
因此，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案二:
关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2015 年 6 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。结合近
期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并
满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、
发行价格以及募集资金金额与用途等内容进行修订，修订后的本次非
公开发行股票方案内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案
（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2
位小数）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金
股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价
格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/
（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率－每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股
率）。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经
营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的
广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限
公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1
号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：
序号 发行对象名称 认购金额（万元）
1 广东省广晟资产经营有限公司 45,200
2 广发原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划 4,376
3 国华人寿保险股份有限公司 50,000
4 珺容战略资源 1 号基金 10,000
5 刘益谦 26,024
合计 135,600
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
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本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行
价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的
股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 135,600.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 135,651.53 135,600.00
最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进
行部分投入，并在募集资金到位后予以臵换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个
或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不
能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以臵换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续
借贷款。
（七）限售期
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发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规
以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交
易所上市。
本议案需逐项审议表决。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案三:
关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订。
《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》内容
详见公司公告。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年一月二十六日
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议案四:
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，现拟对《广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
进行相应的修订。《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司公告。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一六年一月二十六日
12
广晟有色金属股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
议案五：
关于公司与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次调整后的非公开发行方案，本次非公开发行募集资
金总额调整为不超过 135,600.00 万元（含发行费用），公司控股股
东广东省广晟资产经营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海
珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金、刘
益谦参与本次非公开发行股票的认购，认购金额分别调整为 45,200
万元、50,000 万元、10,000 万元、26,024 万元；广发证券资产管理
（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1 号定向资
产管理计划参与认购本次非公开发行股票，认购金额调整为不超过
4,376 万元。鉴于此，公司与上述发行对象重新签署了附条件生效的
股票认购协议，对认购金额、认购价格、认购数量等内容进行了相应
的调整，具体协议分别为：
1、《广晟有色金属股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公
司之附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
2、《广晟有色金属股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司
之附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
3、《广晟有色金属股份有限公司与上海珺容投资管理有限公司
之附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
4、《广晟有色金属股份有限公司与刘益谦之附条件生效的非公
开发行股票认购协议书》；
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5、《广晟有色金属股份有限公司与广发证券资产管理（广东）
有限公司（代广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划）之附条件
生效的非公开发行股票认购协议书》。
以上各协议需逐项表决。
由于本项议案中第 1 子项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案六：
关于广晟有色金属股份有限公司
2015 年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，公司依据相关法律
法规拟对《广晟有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）》进行相应的修订。修订后的《广晟
有色金属股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）（修订稿）》详见公司公告。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案七:
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行涉及以下两个关联交易事项：
1、 公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公
开发行股票的认购，并与公司重新签署《广晟有色金属股份有限公司
与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
购协议书》，构成与公司之间的关联交易。
2、 广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发
原驰〃广晟有色 1 号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）参
与本次非公开发行股票的认购，该资管计划的认购对象包含公司董事
张木毅、孙传春；监事周勇、赵学超（监事候选人）和高级管理人员
梁战、林汉杰、曹玉涛、胡远芳，上述董事、监事、高级管理人员参
与认购构成与公司之间的关联交易。
以上事项需逐项表决。
由于本议案第 1 子项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广晟
有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会，并同意董事会授权公司董事长在有关法律法规范围内，全权办
理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择
等。
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证
券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法
规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限
于附条件生效的股票认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关
事宜。
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6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数
及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更
登记等有关事宜。
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监
管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟
定、调整本次发行后填补公司即期回报的措施。
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开
发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案九:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》
的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公
司董事长全权办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、实施员工持股计划；
2、办理员工持股计划的变更和终止；
3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关
法律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工
持股计划作相应调整；
6、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案十：
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，公司根据修订后的
本次非公开发行股票方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响重新进行了认真分析，并编制了《广晟有色金属股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的提示性公告》，具
体内容详见公司公告。
请予审议。
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二○一六年一月二十六日
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议案十一：
关于更换第六届监事会部分监事的议案
各位股东、股东代表：
公司监事陈泽兴先生已向公司提出辞去监事、监事会主席职务，
根据公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐，公司监事会提
名赵学超先生增补为第六届监事会监事候选人（简历附后）。
上述监事候选人业经我公司第六届监事会依据国家有关法律法
规审查确认其任职资格。
请予以审议。
附件：监事候选人简历
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二○一六年一月二十六日
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附件：
监事候选人简历
赵学超，男，1971 年 7 月出生，硕士研究生学历，暨南大学工
商管理专业。历任南方工贸总公司计划财务部助理员，广东中人企业
（集团）有限公司计划财务部会计、副部长、部长、综合部部长、总
经理助理，广东中人能源贸易有限公司董事长，广东中人燃料有限责
任公司董事长，广东省广晟建设投资集团有限公司总经理助理、董事
会秘书、副总经理、党委委员，广东省稀土产业集团有限公司副总经
理。
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