法律意见书




                   广东君厚律师事务所
              关于广晟有色金属股份有限公司
          2017 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：广晟有色金属股份有限公司


    根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所《上市公司股东大会
网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及广晟有色金属股份有限
公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派
陆丽梅、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2017 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1、公司《章程》；
    2、公司《第七届董事会 2017 年第四次会议决议公告》；
    3、公司《第七届董事会 2017 年第五次会议决议公告》；
    4、公司《第七届董事会 2017 年第六次会议决议公告》；
    5、公司《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》；
    6、本次股东大会会议材料。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
                                                                       法律意见书



    （一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2017
年 10 月 14 日在上海证券交易所网站上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会
通知》列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，网络投票的系统、起止
日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。
    (二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    现场会议于 2017 年 10 月 30 日下午 14：00 在广州市天河区林和西路 157 号保利中
汇广场 A 栋 32 楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长兰亚平先生主持，会议就《股
东大会通知》列明的审议事项进行了审议。网络投票时间为 2017 年 10 月 30 日，采用
上海证券交易所网络投票系统。其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业
务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定执行。会议召开的时间、地点和其他事项符合《股东大会通知》
的内容。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计
4 人，代表有表决权股份数 151,816,122 股，占公司有表决权股份总数的 50.30%。根据
上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果，参加网络投票的股东共 0 人。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2016 年 10 月 23
日下午 15 点交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东。
    （三）公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
    （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
                                                                    法律意见书



司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
    1、关于修订《公司章程》的议案；
    2、关于与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；
    3、关于拟变更募集资金用途的议案；
    4、关于增加 2017 年日常关联交易的议案。
    上述议案 1 属于特别决议议案，议案 2、3、4 属于普通决议议案，议案 2、4 涉及
关联交易事项，关联股东广东省广晟资产经营有限公司须回避表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票
表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
    根据《股东大会通知》,公司股东同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票
平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
    本次股东大会议案的表决结果如下：
    1、关于修订《公司章程》的议案
    151,634,302 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.88%；181,820
股反对；0 股弃权。
    2、关于与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
    22,443,605 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
    关联股东广东省广晟资产经营有限公司回避了表决。
    3、关于拟变更募集资金用途的议案
    151,816,122 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
    4、关于增加 2017 年日常关联交易的议案
                                                                    法律意见书



    22,443,605 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
    关联股东广东省广晟资产经营有限公司回避了表决。
    根据表决结果，上述议案获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本三份，无副本。
                       *****************************