证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-021



               广晟有色金属股份有限公司
             关于收购控股子公司少数股东股权
                     暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
    ● 关联交易内容：公司拟收购控股子公司德庆兴邦稀土新材
料有限公司（以下简称“兴邦公司”）少数股东持有的剩余12%股权，
交易价格为1871.106万元。此次交易完成后，公司将持有兴邦公司
100%股权。
    ● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“《关联交易实施指引》”）第八条等相关规定，本次交易的
交易对方吴英杰先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除
本次交易外，过去12个月公司与吴英杰先生未发生关联交易。
    ● 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审
议批准。


    一、关联交易概述
    兴邦公司系广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”
或“公司”）持股 88%的控股子公司。公司于 2018 年 5 月 28 日召开
的第七届董事会 2018 年第四次会议审议并一致通过了《关于拟收购


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控股子公司兴邦公司 12%股权的议案》，同意公司以自有资金收购兴
邦公司自然人股东吴英杰所持的 12%股权，交易作价为 1,871.106 万
元。此次交易完成后，公司将持有兴邦公司 100%股权。
    根据《关联交易实施指引》第八条相关规定及公司 2017年经营
业绩，吴英杰先生为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司兴邦
公司10%以上股份的自然人，本次交易方吴英杰先生为公司关联自然
人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司与吴英
杰先生未发生关联交易。
    本次交易不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    吴英杰先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司兴邦公
司 12%股权，为公司关联自然人。
    （二）基本信息
    吴英杰先生：男，中国国籍，1966 年 11 月出生，住所为广东省
德庆县德城镇城东居委会广场花园。
    最近三年的职业和职务为：现任德庆锦龙投资有限公司法人代表
兼董事长。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）本次关联交易的标的资产为兴邦公司 12%股权，兴邦公司
基本信息如下：
    公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
    设立时间：2002 年 12 月 16 日
    注册资本：1000 万元人民币
    注册地址：广东省肇庆市德庆县工业产业转移园区内
    法定代表人：李华畅


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    统一社会信用代码：914412267462559589
    企业类型：其他有限责任公司
    所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
    经营范围: 生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、
镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产
品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、鋱、镝、钬、铒、铥、镱、
镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未经审批的不
得经营）；购销:萤光材料、化工产品（不含危化品）。
    公司主要产品及生产规模：公司主要生产和经营高纯单一或多元
稀土氧化物、稀土碳酸盐、稀土磷酸盐等高新技术产品，目前拥有
15 条稀土分离生产线，年分离能力为 3000 吨（REO）。
    （二）股权结构
           股东名称            出资额（万元人民币）      持股比例（%）

  广晟有色金属股份有限公司                880                88

           吴英杰                         120                12

             合计                         1000               100

    （三）最近一年一期财务数据
                         2017 年 12 月 31 日     2018 年 3 月 31 日
       指标名称
                             （经审计）            （未经审计）

        总资产               2.58 亿元                2.65 亿元

        总负债               1.47 亿元                1.50 亿元

        净资产               1.11 亿元                1.15 亿元

       指标名称              2017 年度            2018 年 1-3 月

       营业收入               3.6 亿元                0.89 亿元

        净利润               1828 万元                492 万元

    （四）审计评估情况


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    根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所出具
的专项审计报告（中喜专审字[2018]第 0549 号）及北京中和谊资产
评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字[2018]51014 号），
以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为：
    1、资产基础法评估结果。资产总额账面值 27,212.80 万元，评
估价值 32,877.11 万元，增值 5,664.31 万元，增值率 20.81%；负债
总额账面值 17,284.56 万元，评估价值 17,284.56 万元，与账面值无
差异；净资产账面值 9,928.24 万元，评估价值 15,592.55 万元，增
值 5,664.31 万元，增值率 57.05%。
    2、收益法评估结果。采用收益法对兴邦公司股东全部权益价值
的评估值为 16,308.93 万元，评估增值 6,380.69 万元，增值率为
64.27%。
    3、评估结论。资产基础法评估系按评估基准日价格水平重置评
估对象并考虑其各种损耗所估算的评估对象在评估基准日的价值，其
结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法评估
是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现来测算评估对
象的价值。本次评估，收益法评估值比资产基础法高出 716.38 万元，
两种评估方法的评估结果差异 4.59%，在评估准则允许的差异范围之
内。由于稀土行业受市场供求、商业炒作及政策影响较大，而收益法
采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，有一定的主观因素，
从而影响到该方法评估结果的客观性。为此，评估机构选用资产基础
法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
    综上所述，兴邦公司全部股东权益价值的评估值为 15,592.55 万
元。
    四、关联交易协议的主要内容
    甲方（转让方）：吴英杰


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    乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
    标的公司：德庆兴邦稀土新材料有限公司
    （一） 标的股权及标的股权的转让
    1、乙方受让的标的股权为甲方所持有标的公司12%股权，此标的
股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
    2、甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本
协议的约定受让标的股权。
    （二）转让价款及转让价款的支付
    1、经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公
司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的
公司全部股权作价为人民币15592.55万元，标的股权评估净值为人民
币1871.106万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价
款为人民币1871.106万元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万壹仟零陆拾元）。
    2、本次股权转让以现金交易方式进行，乙方将通过银行转账方
式向甲方支付股权转让价款。具体的支付方式及期限约定如下：自标
的股权工商变更登记完成起十五个工作日内，乙方将100%的股权转让
价款1871.106万元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万壹仟零陆拾元）支付给
甲方，有关税费由甲方自行承担。
    甲方在此委托德庆兴邦稀土新材料有限公司代为收取该股权转
让价款，并委托德庆兴邦稀土新材料有限公司代为扣缴税费，德庆兴
邦稀土新材料有限公司按税法规定代扣代缴个人所得税及相关费用
后，将剩余转让价款支付给甲方。乙方向德庆兴邦稀土新材料有限公
司支付股权转让价款视为乙方已履行完毕本协议项下的股权转让价
款支付义务。
    （三） 股权交割
    1、自本协议生效之日起十五个工作日内，甲方按本协议约定协


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助乙方完成股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交
割。
    2、本次股权转让不涉及员工安置事宜，标的公司和员工之间的
劳动关系不变。标的公司的债权债务仍由标的公司承担。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次股权收购完成后，兴邦公司将成为公司的全资子公司，公司
对兴邦公司的控制力得到增强，有利于公司进一步增强整体运营效
率，提高未来盈利能力。本次收购以评估值作为交易价格定价依据，
定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。
    本次交易为公司收购控股子公司兴邦公司少数股东权益，本次交
易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）2018年5月28日，公司召开第七届董事会2018年第四次会
议，审议并通过了《关于拟收购控股子公司兴邦公司12%股权的议案》，
本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会全票通过了该议案。
    （二）独立董事对公司本次收购兴邦公司12%股权事项发表事前
认可意见：
    1、本次收购控股子公司兴邦公司部分股权涉及关联交易，关联
交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    2、本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
    同意将上述议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事对公司本次收购兴邦公司12%股权事项发表独立
意见如下：
    1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，加强了对兴邦


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公司的控制权，进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升公司
盈利能力。
    2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程
遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场
经济规律，本次收购价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的《广
晟有色金属股份有限公司拟对德庆兴邦稀土新材料有限公司进行股
权变更所涉及的德庆兴邦稀土新材料有限公司股东全部权益资产评
估报告书》评估结果为参考依据，结合市场行情，经协双方协商确定，
交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的
情况
    3、董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。
    独立董事同意公司本次股权收购事项。
    （四）2018年5月25日，公司召开第七届董事会审计委员会2018
年第五次会议，会议一致审议通过了《拟收购控股子公司兴邦公司12%
股权的议案》，并同意提交董事会审议。
    七、上网公告附件
    （一）第七届董事会2018年第四次会议决议
    （二）独立董事事前认可
    （三）独立董事意见
       特此公告。


                         广晟有色金属股份有限公司董事会
                            二○一八年五月三十日




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