意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

广晟有色:2018年第三次临时股东大会会议材料2018-11-15  

						                         广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会




    广晟有色金属股份有限公司
   2018 年第三次临时股东大会
                   会议材料




会议时间:二O一八年十一月二十二日下午 15:00
会议地点:广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 32
          楼公司会议室
                               广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会



议案:




              关于变更募集资金用途的议案



各位股东、股东代表:
    2018 年前三季度,受市场低迷影响,广晟有色金属股份有限公
司(以下简称“公司”)经营业绩不佳,实现营业收入 159,068.43
万元,同比减少 60.39%;实现归属于上市公司股东净利润-13,521.26
万元,同比减少 1,752.23%;实现经营活动产生的现金流量净额
-18,545.24 万元,同比减少 3,227.51%,公司目前面临较大经营压
力。公司募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩界项目”计划投入
资金 153,095,150.00 元,但因部分矿区土地租赁受阻等问题导致实
施 进 度 缓 慢 , 截 至 2018 年 9 月 30 日 已 累 计 使 用 募 集 资 金
54,308,130.37 元,剩余募集资金余额 98,787,019.63 元尚未使用。
为提高募集资金使用效率,根据《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司现拟
将“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息 99,383,992.61
元(最终金额以转账日专户余额为准)用途变更为永久性补充公司
流动资金,满足公司日常生产经营需要,进而改善现金流状况,减
轻公司财务负担。
    公司于2018年10月30日召开第七届董事会2018年第九次会议,
审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意将“大埔新诚
基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息99,383,992.61元(最终金额
以转账日专户余额为准)用途变更为永久性补充公司流动资金。
    上述变更事项不构成关联交易。具体如下:
                                  1
                                 广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会



    一、募集资金募集和使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1804号)核准,公
司向投资者非公开发行不超过42,803,028股新股,公司实际发行
39,679,645 股 , 发 行 价 格 为 34.15 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为
1,355,059,967.85元,扣除相关发行费用21,459,517.85元(含税)
后,本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。
    2017年9月25日公司第七届董事会2017年第五次会议及2017年
10月30日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更
募集资金用途的议案》,同意终止研发基地建设项目,将该项目所
募集资金15,447.2036万元(包括累计收到的银行存款利息)变更为
偿还银行贷款。经过上述调整后,目前公司非公开发行募投项目的
投资金额及使用情况如下:
                                                                 单位:人民币万元
                            募集资金承诺        调整后投资         截至目前累计
       承诺投资项目
                              投资总额            总额               投入金额
       偿还银行贷款             100,000.00         115,313.18         115,313.18
   大埔新诚基矿山扩界项目        15,309.52          15,309.52           5,430.81
      红岭矿业探矿项目            2,737.35           2,737.35           2,596.15
    公司研发基地建设项目         15,313.18                0.00              0.00
           合计                 133,360.05         133,360.05         123,340.15

    公司募集资金净额133,360.05万元,以前年度使用募集资金
121,943.91万元。2018年1—9月使用募集资金1,396.24万元,截至
2018年9月30日累计使用募集资金总额为123,340.15万元,占募集资
金净额的92.49%。
    截 至 2018 年 9 月 30 日 , 公 司 各 募 集 资 金 账 户 余 额 合 计 为
101,800,858.04元,募集资金存放情况如下:




                                   2
                                     广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会



                                                                      单位:人民币元
                                2018年9月30 日   2018年9月30日
开户
                银行账号        募集资金账户余   尚未使用募集资          差异说明
银行
                                      额             金余额
交通    441167421018800033834    99,383,992.61    98,787,019.63     利息收入扣除手
银行                                                                续费
广州
天河
北支
行
光大     38610188000570316        2,416,865.43      1,411,992.80    利息收入扣除手
银行                                                                续费,及中信银行
广州                                                                广州花城支行和
分行                                                                平安银行广州中
                                                                    石化大厦支行募
                                                                    集资金专户中募
                                                                    集资金存放结息
                                                                    净额转存
合计                            101,800,858.04   100,199,012.43

       二、原项目计划投资和实际投资情况
       (一)原项目计划投资
       本次拟变更的募集资金投资项目为“大埔新诚基矿山扩界项
目”,实施主体为大埔广晟稀土矿业有限公司(以下简称:大埔稀
土)。大埔县五丰稀土矿原矿区经过历年开采已接近采完,为进一
步对矿区的稀土资源进行深入开发,大埔稀土根据国土资源部出具
的《国土资源部划定矿区范围批复》(国土资矿划字[2011]15号),
重新核定并扩大矿区面积及资源储量,划定开采范围,并已获得编
号为C4400002009045120010955的采矿许可证,有效期2015年6月3日
至2025年6月3日。
       “大埔新诚基矿山扩界项目”计划投入募集资金15,309.52万
元,占实际募集资金总额的11.48%,其中建设投资14696.74万元,
铺底流动资金612.78万元。公司已通过增资大埔稀土方式投入募集
资金。项目矿山总体服务年限预计10年,其中建设期0.5年,生产期
8.5年,恢复治理期1年。
                                       3
                                     广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会



     (二)实际募集资金使用情况
     截至2018年9月30日,“大埔新诚基矿山扩界项目”募集资金使
用总体情况如下:
                                                                       单位:人民币元
项目名   拟使用募集资金                        尚未使用募集资   募集资金专户余    差异
                          已使用募集资金
  称         投资额                                金余额             额          原因
大埔新
                                                                                 差异为
诚基矿
         153,095,150.00   54,308,119.44        98,787,019.63    99,383,992.61    资金存
山扩界
                                                                                 放结息
项目

     三、变更募集资金投资项目的具体原因
     (一)租山租地进展不及预期
     矿山扩界范围内租山租地进展受阻。大埔稀土目前已经完成扩
界范围内部分土地租赁,但由于部分村民协调工作难度较大,导致
大埔稀土未能如期完成全部土地租赁,现采取分批、分期租山租地
模式进行生产。现阶段,大埔稀土暂不需要投入大量资金用于募投
项目建设,短期内暂无大笔开支。后续大埔稀土拟分期推进矿区土
地租用及开发,待矿区土地租用完成,再使用自有资金完善生产设
施设备,亦将根据矿山生产建设需要按期拨付缴纳相关费用。
     (二)改善公司现金流,降低资产负债率
     截至2018年9月30日,公司有息负债共155,145.90万元,其中一
年内到期的有息负债较期初增加20,775.36万元,公司资产负债率为
52.37%,高于同行业上市公司平均水平,2018年前三季度财务费用
为5,426.66万元,利息支出较大。同时,2018年前三季度经营活动
产生的现金流量净额-18,545.24万元,生产运营资金较为紧张。
     四、剩余募集资金的使用计划及对公司生产经营产生的影响
     为提高募集资金使用效率,公司拟将“大埔新诚基矿山扩界项
目”剩余募集资金及利息99,383,992.61元(最终金额以转账日专户
余额为准)用途变更为永久性补充流动资金,进而改善公司现金流
                                           4
                           广晟有色金属股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会



状况,满足日常生产经营需要,降低公司财务费用。
   公司变更募投项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目的变更是基于公司项
目实施中的实际情况等因素做出的审慎决定,公司不存在变相改变
募集资金用途以及损害股东利益的情形,有利于提高募集资金使用
效率,改善现金流状况,满足公司日常生产经营需要。
   请予审议。




                         广晟有色金属股份有限公司

                         二〇一八年十一月二十二日




                             5