广晟有色:关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告2019-06-22
证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2019-036
广晟有色金属股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广
东广晟有色金属进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)拟向广
东省广晟置业集团有限公司(以下简称“广晟置业”)转让位于广州
市荔湾区环翠北路 23 号首层、25 号二层,建筑面积共 3534.08 平方
米的自有房产,该房地产按整套出售并计价,总金额人民币 5,100 万
元整。
广晟置业系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资
子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及
子公司与广晟置业之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第七届董事会 2019 年第六次会
议以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司进
出口公司出售资产暨关联交易的议案》,关联董事王伟东回避表决,
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关
联交易无须提交股东大会审议。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:广东省广晟置业集团有限公司
统一社会信用代码:91440000721186482R
法定代表人:江金星
注册地址:广东省广州市越秀区明月一路 9 号广州凯旋华美达大
酒店 24、25 楼
注册资本:80,000 万元人民币
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:置业投资与资产管理,资本运营;物业租赁,物业管理;
商务咨询,电子商务。
三、关联交易标的的基本情况
1、本次交易的类别:出售资产
2、交易标的的基本情况:广东省广州市荔湾区环翠北路 23 号首
层及 25 号二层的自有房产,建筑面积分别为 1654.12 平方米、1879.96
平方米。土地使用权截止日期为 2035 年 7 月 11 日。
3、进出口公司于 2012 年 6 月 11 日取得房产证,房产账面原值
为 1093.85 万元,账面净值为 651.3 万元。
4、交易标的的权属情况:进出口公司将上述房产于前期抵押给
银行贷款,进出口公司正通过置换抵押物或提前还贷解除抵押。也不
存在查封情况。
四、交易定价政策及定价依据
进出口公司聘请的深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限
公司为进出口公司拟转让的房产进行价值评估。根据《房地产估价报
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告》(粤深融资评字(2019)第 050223 号),评估机构采用比较法
与收益法对房地产的价值进行了资产评估,最终确定该房地产于评估
基准日 2019 年 5 月 23 日的评估总值为 50,997,380 元(大写:人民
币伍仟零玖拾玖万柒仟叁佰捌拾元整)。
双方遵循公平合理的定价原则,参考上述评估价格,协商确定房
产交易价格为 5,100 万元。
五、交易合同的主要内容
(一) 合同主体
出卖人:广东广晟有色金属进出口有限公司
买受人:广东省广晟置业集团有限公司
(二) 本次转让价格
本次交易房产建筑面积为 3534.08 平方米,总价款为 5,100 万元
(不包括买受人为取得该商品房所有权和正常使用该商品房还需缴
纳的其他一应费用)。
(三) 付款方式及期限
本次交易采用自行交割的方式交割房款。买受人应在本合同生效
之日起叁日内,向出卖人支付房款 4,590 万元,买受人应在上述房屋
的产权过户登记在买受人名下之日起叁日内,向出卖人支付房款 510
万元。
(四) 房屋交付
1、买卖双方定于卖方收齐房款的当天正式交付标的房产。
2、买卖双方应在房地产正式交付使用前,交清该房地产在收楼
前发生的所有欠款及费用(如银行贷款、欠税款、债务及水电、煤气、
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电话、网络、有线电视、管理费等费用)。买卖双方保证在交易后买
方无须对上述卖方欠款及应付费用负责。
(五) 违约责任
各方当事人不履行合同或者不按约定履行合同的,应当根据有关
法律法规承担相应的违约责任。
交易不成的违约责任
1、出卖人不按合同约定将该房地产出售给买受人的,应当向买
受人支付违约金,违约金为该房地产成交价的 10%,并退回买受人已
付的全部费用。
2、买受人不按合同约定买入该房地产的,应当向出卖人支付违
约金,违约金为该房地产成交价的 10%。
(六)生效条款
本合同自双方盖章签字时成立,须经上级公司审批后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次公司出售房产未涉及人员安置、土地租赁等情况;本次出售
房产完成后,不会产生新的同业竞争。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易为盘活存量资产,加速资金回笼,实现资产增值收
益,促进企业聚焦发展主业,符合公司生产经营的实际需要,有利于
公司的发展。公司出售上述房产后预计将增加公司当期净利润约
2370.4 万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前,已经取得了
公司独立董事的事前认可意见,四位独立董事认可并同意将上述议案
列入公司第七届董事会 2019 年第六次会议议程。
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公司独立董事发表的独立意见如下:
根据经营业务发展需要,公司全资子公司进出口公司出售房产暨
关联交易事项,符合公司业务发展需要。公司与关联人进行的关联交
易,严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价
原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此类交易而对关联
人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。关联董事回避表决;关
联交易决策程序合法有效;同意本次出售房产暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第七届董事会 2019 年第六次会议决议、第七届监事会 2019
年第四次会议决议;
2、独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见;
3、深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房
地产估价报告》(粤深融资评字(2019)第 050223 号);
4、进出口公司与广晟置业签订的《房屋买卖合同》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一九年六月二十二日
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