申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                        关于湖北凯乐科技股份有限公司

                变更部分募投项目实施主体的核查意见


       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
  作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）非公开发
  行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
  和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
  上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
  相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯乐科技拟变更部分募集资金投资项目
  实施主体的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


       一、募集资金使用情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
  行股票的批复》（证监许可[2017]564 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司
  非公开发行 42,100,875 股的普通股（A 股）股票，每股价格人民币 23.99 元，募
  集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费和保荐费 18,189,999.83 元（含增值
  税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民币 991,809,991.42 元，已由申万宏源证
  券承销保荐有限责任公司于 2017 年 6 月 15 日缴存公司在浦发银行武汉支行开设
  的湖北凯乐科技股份有限公司账户 70160078801900000002 账号内，减除其他发
  行费用后，实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69 元。上述资金到位情况业
  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]
  验字第 90054 号）。
       根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银
  行签署了《募集资金三方监管协议》。
       截至 2017 年 8 月 7 日，公司募投资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                 拟使用      已使用     未使用
序号           项目名称            投资总额
                                               募集资金额    金额       金额


                                       1
       量子通信技术数据链产品产业
1                                      61,805.00   43,805.00   10,466.63   33,338.37
       化项目
2      自主可控计算平台产业化项目      28,006.00   12,406.00           -   12,406.00
       增资上海凡卓，用于智能指控终
3                                      30,080.40   12,535.80           -   12,535.80
       端及平台建设项目
4      偿还金融机构债务                30,256.80   29,462.90   29,462.90           -
                  合   计             150,148.20   98,209.70   39,929.53   58,280.17

        二、本次拟变更募集资金投资项目实施主体原因及安排

        公司本次拟变更募投项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”的实施主
    体，由凯乐科技变更为公司全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以
    下简称“凯乐光电”），除实施主体变更外，原项目技术方案、项目效益分析等
    其他内容不变。
        根据公司整体发展战略规划及组织架构调整，凯乐科技经营管理活动日益单
    元化和精细化，其中全资子公司凯乐光电在星状网络数据链通信机方面已经积累
    了多项软硬件专有技术和较丰富的大规模通信数据链产品制造生产管理经验。由
    凯乐光电实施募投项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”，有利于公司提
    高管理效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。
        凯乐光电基本情况如下：
        公司名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司
        统一社会信用代码：91421000767428627P
        法定代表人：朱弟雄
        成立日期：2004年9月24日
        注册资本：16000万元
        注册地址：荆州市荆州开发区东方大道
        经营范围：生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）
    缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种
    设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算
    平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计
    算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

        三、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响




                                         2
    结合公司实际情况及募投项目进展情况，本次对募投项目实施主体的变更，
有利于公司提高管理效率，推动募投项目的顺利实施。本次变更部分募投项目实
施主体没有改变募集资金的使用方向，不会影响募投项目的建设和运营。公司将
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。

    四、本次变更募集资金投资项目实施主体的后续安排
    公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相
关规定，在公司对凯乐光电支付首期款项后一个月内，由公司、凯乐光电与保荐
机构、银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。
    五、审议程序以及专项意见
    1、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
    2、公司第九届监事会第三次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
    3、公司独立董事对上述变更部分募投项目实施主体的事项发表了明确同意
的独立意见。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：凯乐科技本次变更部分募投项目实施主体经公司第
九届董事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，除
尚须提交股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序。凯乐科技本次拟变更
部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资
金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分
募集资金投资项目实施主体的事项无异议。


    （以下无正文）


                                   3
（本页无正文，为“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份
有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见”之签署页）




保荐代表人：
                        叶   强                     方   欣




                    保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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