申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                       关于湖北凯乐科技股份有限公司

             使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


         申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
     或“保荐机构”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公
     司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
     司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
     证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
     年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯乐科技拟使用闲置募集
     资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


         一、募集资金使用情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
     行股票的批复》（证监许可[2017]564 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司
     非公开发行 42,100,875 股的普通股（A 股）股票，每股价格人民币 23.99 元，募
     集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费和保荐费 18,189,999.83 元（含增值
     税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民币 991,809,991.42 元，已由申万宏源证
     券承销保荐有限责任公司于 2017 年 6 月 15 日缴存公司在浦发银行武汉支行开设
     的湖北凯乐科技股份有限公司账户 70160078801900000002 账号内，减除其他发
     行费用后，实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69 元。上述资金到位情况业
     经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]
     验字第 90054 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。公司无前次使用募集资
     金暂时补充流动资金额情况。
         截至 2017 年 9 月 12 日，公司募投资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                      拟使用      已使用
序号              项目名称            投资总额                                投入进度
                                                    募集资金额      金额
 1      量子通信技术数据链产品产业      61,805.00     43,805.00   10,810.57     24.68%


                                          1
       化项目

2      自主可控计算平台产业化项目      28,006.00   12,406.00           -         -
       增资上海凡卓，用于智能指控终
3                                      30,080.40   12,535.80           -         -
       端及平台建设项目
4      偿还金融机构债务                30,256.80   29,462.90   29,462.90     100%
                   合   计            150,148.20   98,209.70   40,273.47         -

        截至 2017 年 9 月 12 日，公司募集资金账户余额合计为 57,936.22 万元（含
    余额利息）。

        二、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

        为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
    和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
    划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅
    限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5 亿元，使用期限
    自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
        公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新
    股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募
    集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
    常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
        三、审议程序以及专项意见
        1、公司第九届董事会第六次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司
    关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
        2、公司第九届监事会第四次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司
    关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
        3、公司独立董事对上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表
    了明确同意的独立意见。

        四、保荐机构核查意见
        经核查，保荐机构认为：公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及
    募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金
    暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影
    响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12 个

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月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。保荐机构对公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份
有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                        叶   强                     方   欣




                    保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日




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