凯乐科技：湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的补充法律意见书2018-07-21
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
《湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
补充法律意见书
鄂正律公字（2018）020 补 1 号
办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
电 话：027-85772657 85791895
传 真：027-85780620
邮政编码: 430022
湖北正信律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................ 1
律师声明事项........................................................ 2
正文................................................................ 4
一、公司实行股权激励计划的条件...................................... 4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................ 5
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序....................... 22
四、本次股权激励对象的确定......................................... 24
五、本次股权激励计划的信息披露..................................... 24
六、公司是否为激励对象提供财务资助................................. 25
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..................... 25
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......... 26
九、本次修订的合法合规性........................................... 26
十、总体结论性意见................................................. 26
湖北正信律师事务所 法律意见书
释义
在本《补充法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用
语具有如下特定的含义：
凯乐科技、本
指 湖北凯乐科技股份有限公司
公司、公司
本次激励计划 指 湖北凯乐科技股份有限公司限制性股票激励计划
《激励计划
《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
（草案修订 指
修订稿）》
稿）》
限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让
受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核
激励对象 指
心技术(业务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票，不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司章程》
《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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湖北正信律师事务所 法律意见书
湖北正信律师事务所
关于《湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
补充法律意见书
鄂正律公字（2018）020 补 1 号
致 湖北凯乐科技股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关
规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为湖北凯乐科技股份有限公司的专项法
律顾问，就湖北凯乐科技股份有限公司股权激励计划及相关事项已于 2018 年 5
月 11 日出具了《湖北正信律师事务所关于<湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》（鄂正律公字（2018）020 号）。
现湖北凯乐科技股份有限公司于 2018 年 7 月 20 日召开第九届董事会第二十三次
会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。现本所律师对《激励计划（草
案修订稿）》发表本《补充法律意见书》如下。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
律师声明事项
对本《补充法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本《补充法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见。
2、为出具本《补充法律意见书》，本所律师已对与本次激励计划有关的事实
进行了调查，查阅了凯乐科技向本所提供的本所律师认为出具本《补充法律意见
书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了凯乐科技相关人员并进行了必要的讨
论。
3、本所得到了凯乐科技如下保证：凯乐科技已经提供了本所律师认为出具
本《补充法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等
副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与凯乐科技本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，本所
不对本次激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等
法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查
验和评价的适当资格。本《补充法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资
报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5、本所同意将本《补充法律意见书》作为凯乐科技本次激励计划所必备的
法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并依法对出具的《补充法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《补充法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划之目的使用。未经
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下。
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正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司实行激励计划的主体资格
1、发行人曾用名“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”、“湖北省凯乐
塑料管材股份有限公司”、“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司” 、“湖
北凯乐新材料科技股份有限公司”，是经中国证监会批准向社会公开发行人民币
普通股且公开发行的股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。发行人
现已完成股权分置改革。
2、发行人现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
914200007068013876 的《营业执照》。法定代表人：朱弟雄。公司经营范围为：
网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和通信电子设备（不含卫星地面接收设
施及无线发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、安装、维护、技术咨询、技
术服务；通讯设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；塑料硬管及管件、软
管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建筑材料、
装饰材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光
纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学
物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审
批的，在审批前不得经营）；预包装食品批发兼零售（不含乳制品）（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
发行人历年均在工商行政管理部门依法办理了年度检验及企业年报公示，目
前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合
法存续的股份有限公司。
本所及经办律师认为：发行人现为一家依法成立并合法有效存续的上市公
司，且已完成股权分置改革；根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不
存在需要终止的情形。发行人具备进行本次激励计划的主体资格。
（二）公司实施股权激励计划的实质条件
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2016〕审字第
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90666 号、中天运〔2017〕审字第 90665 号和中天运〔2018〕审字第 90611 号标
准无保留意见《审计报告》、中天运〔2018〕控字第 90017 号《内部控制审计报
告》、凯乐科技披露的《2017 年年度报告》、《公司章程》、2015 年度至 2017 年度
股东大会决议及分红派息实施公告等资料，经查验，公司不存在以下不得实施股
权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2018 年 5 月 11 日，凯乐科技第九届董事会第二十次会议审议通过了《湖北
凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，凯乐科技独立董事就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》发
表了独立意见。
2018 年 5 月 11 日，凯乐科技召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《湖北凯乐科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对
象进行了核查。
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2018 年 5 月 25 日，凯乐科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《湖
北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2018 年 5 月 28 日，凯乐科技召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2018 年 7 月 20 日，凯乐科技第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单发表独立意见。
2018 年 7 月 20 日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划
的激励对象进行了核查。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，
对本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合相关法律法规的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
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本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
2、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 196 人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）公司（含子公司）核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象均在本公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签
署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司的确认，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所等公开网
站，本次股权激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》
第八条的规定：
（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条的规定
（三）本次股权激励计划授出权益的情况
1、股票种类及来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划限制性股票的来源为公司向激励对
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象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票数量及占上市公司股本总额的比例
经本所律师核查，除本次激励计划外，公司不存在在有效期内的其他股权激
励计划。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1538.4
万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划
公告时公司股本总额的 2.17%。
公司用于本次激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一
单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行
相应调整。
经查验，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。本所律师认为，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及
占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）激励对象名单及权益授予情况
本次股权激励计划的激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
出权益总量的百分比如下：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数的比例
姓 名 职 务
(万股) （%）
王 政 董事 2 0.13
周新林 董事 4 0.26
邹祖学 董事 1 0.07
陈 杰 董事 2 0.13
杨克华 董事 5 0.33
杨宏林 董事 2 0.13
马圣竣 董事 2.7 0.18
黄忠兵 董事 5 0.33
许 平 董事 2 0.13
黄 为 副总经理 20 1.30
隗 凯 副总经理 3 0.19
张 样 副总经理 2 0.13
段和平 副总经理 2.5 0.16
樊志良 总工程师 10 0.65
王纪肖 副总经理 3 0.19
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韩 平 副总经理 2 0.13
张拥军 副总经理 5 0.33
赵小明 副总经理 4 0.26
赵晓城 副总经理 2 0.13
刘莲春 财务总监 2 0.13
刘炎发 副总经理 3 0.19
张 健 副总经理 3 0.19
万志军 副总经理 2 0.13
核心技术及关键岗位
(业务)骨干 1449.2 94.20
（173 人）
合计 1538.4 100
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第十四条的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排
1、股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不
超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、限制性股票的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
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（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予日
符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、限制性股票的限售期
授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自相应
的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享
有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支
配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；
激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次
解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条规定。
4、限制性股票的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
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性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
5、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
经查验，本所律师认为，在限制性股票有效期内，限制性股票分期解除限售，
每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票
总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 15.62 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 15.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.233 元的 50%，为 15.62
元/股；
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2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.151 元的 50%，即
15.08 元/股。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格或者授予
价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、激励对象获授权益的条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象行使权益的条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
（1）激励对象个人绩效考核目标
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在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及其他相关规
定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达
到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D 级及以上的员工方可
解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考
核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限
制性股票并由公司回购注销。
（2）公司绩效考核目标
本次激励计划在会计年度结束后进行考核，以 2015-2017 年三年平均净利润
指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条
件。
授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
150%。
第二次解除限售 以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
170%。
第三次解除限售 以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
180%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已就限制性股票的激励对象获授
权益、行使权益的条件进行规定，符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1、限制性股票的授予程序
（1）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
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60 日内。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条
件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事
务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，
公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
（6）激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为
激励对象自动放弃。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（8）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
（4）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划公司授出权益、激励对象行使权
益的程序符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性
股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本次激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价
格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的调整权益数量、标的股票
数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规
定。
（十）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、
限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理
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性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
1、股权激励计划的变更
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、股权激励计划的终止
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的变更、终止程序符合《管
理办法》第五十条和第五十一条规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本
次激励计划的相关规定进行授予、限售和解除限售。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将
由公司回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票所获
得的全部或部分收益。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：
①在本次激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
②最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
④最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（3）激励对象离职
①激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
②激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规
定程序以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范
围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。
③激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
a、若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照
丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件；
b、若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序
以回购价格进行回购注销。
（4）激励对象身故
①若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进
行回购注销。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
（5）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划有关公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符
合《管理办法》第二十六条的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
1、公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的限制性股票激
励协议所发生的或与本次激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠
纷，双方应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。协商不成的，双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
2、争议解决期间，双方仍应继续履行合同没有争议的其他部分。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司与激励对象之间
相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购
并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严
重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。
（3）若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁
止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分
收益。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（5）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
（6）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应
当根据本次激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极
配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激
励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5）激励对象按照本次激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激
励对象自筹。
（6）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其它税费。
（7）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划就公司与激励对象的其他权利义
务的约定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第九届董事会第二十次会议审议。2018 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司独立董事于 2018 年 5 月 11 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于 2018 年 5 月 11 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案，认为公司不存在禁止实施限制性股票激励计划的情形，履行了相关
的法定程序。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《湖北
凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
5、2018 年 5 月 28 日，凯乐科技召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2018 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对上述议
案进行了回避表决。
7、公司独立董事于 2018 年 7 月 20 日对《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，认为修改后公司 2018 年限制性股票激励计划实施有利于公司的持续
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
8、公司于 2018 年 7 月 20 日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》等议案，认为公司不存在禁止实施限制性股票激励计划的情形，履行
了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监
事会一致同意公司《湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的内容。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激
励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次股权激励
计划仍需履行下列程序：
1、公司董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购工作。
2、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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湖北正信律师事务所 法律意见书
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》拟定的本次股权激
励计划的后续程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第五十条的相关规定。
四、本次股权激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本《法律意见书》正文“二、本次
股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管
理办法》的规定，本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
经查验，截至本《法律意见书》出具日，公司已根据《管理办法》的规定向
上海证券交易所申请公告公司第九届董事会第二十次会议决议、第九届监事会第
八次会议决议、公司 2017 年年度股东大会、第九届董事会第二十三次会议决议、
第九届监事会第十次会议决议以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关
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湖北正信律师事务所 法律意见书
文件。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管
理办法》的规定就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据湖北凯乐科技股份有限公司独立董事关于《湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见，公司独立董事认为公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法
合规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的目的是为进一步完善
公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管
理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的
授予和行权的基本条件以外，还特别规定了激励对象获授限制性股票和行权必须
满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
（一）独立董事审核意见
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湖北正信律师事务所 法律意见书
公司独立董事对第九届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行了认真
审阅，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审核意见
2018 年 7 月 20 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过《关于
<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文
件以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于 2018 年 7 月 20 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》等议案，拟定的激励对象范围中的公司董事对上述议案进行了回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、本次修订的合法合规性
公司本次对股权激励方案的激励对象、激励对象授予的股份数额进行了修
订，本次修订并未导致加速行权或提前解除限售的情形，也未导致降低行权价格
或授予价格的情形。公司的独立董事、监事会已就变更后的方案有利于上市公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
综上，本律师认为，本次修订股权激励方案符合《管理办法》第五十条及
其他相关规定。
十、总体结论性意见
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湖北正信律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励计划的条件；截
至本《法律意见书》出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行的实质
性法律障碍或风险；本次修订股权激励方案符合《管理办法》第五十条及其他
相关规定。本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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