证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2019-021
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 47,812,681 股
●本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 23 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为湖北凯乐科技股份有限公司 2015 年发行股份购买资
产限售股，具体情况如下：
1、核准时间
2015 年 4 月 1 日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯
乐科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有
限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015] 453 号）。（详见 2015 年 4 月 3 日，公司在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核
准的公告》）
2、股份登记
2015 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2015 年 4 月 23 日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为
139,107,648 股（有限售条件的流通股）。（详见 2015 年 5 月 15 日，公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐
科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之发行结果暨股本变动公
告》）
3、锁定期安排
限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）
发行 发行数量
48 个月以 72 个月以
对象 （股） 12 个月内 24 个月内 36 个月内 48 个月内
后 后
完成三年
上海 业 绩 补 可再解禁
51,283,895 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁
卓凡 偿，可解 25%
禁 75%
审计机构出
Blue
20,242,280 不解禁 不解禁 不解禁 具上年度实 — —
Gold
际盈利预测
限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）
发行 发行数量
48 个月以 72 个月以
对象 （股） 12 个月内 24 个月内 36 个月内 48 个月内
后 后
的《专项审核
报告》及《减
值 测 试 报
告》，且完成
三年业绩补
偿，可全部解
禁
完成三年
上海新 业 绩 补 可再解禁
12,466,346 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁
一卓 偿，可解 25%
禁 75%
审计机构出
审计机构出
审计机构出 具上年度实
具上年度实
具上年度实 际盈利预测
际盈利预测
际盈利预测 的《专项审核
的《专项审
博泰雅 8,604,263 不解禁 的《专项审核 报告》及《减 － －
核报告》，且
报告》，且完 值 测 试 报
完成业绩补
成业绩补偿， 告》，且完成
偿，可解禁
可解禁 25% 业绩补偿，可
35%
解禁 40%
审计机构出
审计机构出
审计机构出 具上年度实
具上年度实
具上年度实 际盈利预测
际盈利预测
际盈利预测 的《专项审核
杭州 的《专项审
7,568,852 不解禁 的《专项审核 报告》及《减 － －
灵琰 核报告》，且
报告》，且完 值 测 试 报
完成业绩补
成业绩补偿， 告》，且完成
偿，可解禁
可解禁 25% 业绩补偿，可
35%
解禁 40%
审计机构出
审计机构出
审计机构出 具上年度实
具上年度实
具上年度实 际盈利预测
际盈利预测
际盈利预测 的《专项审核
众享 的《专项审
2,360,737 不解禁 的《专项审核 报告》及《减 － －
石天 核报告》，且
报告》，且完 值 测 试 报
完成业绩补
成业绩补偿， 告》，且完成
偿，可解禁
可解禁 25% 业绩补偿，可
35%
解禁 40%
审计机构出
审计机构出
审计机构出 具上年度实
具上年度实
具上年度实 际盈利预测
际盈利预测
际盈利预测 的《专项审核
海汇 的《专项审
1,014,703 不解禁 的《专项审核 报告》及《减 － －
润和 核报告》，且
报告》，且完 值 测 试 报
完成业绩补
成业绩补偿， 告》，且完成
偿，可解禁
可解禁 25% 业绩补偿，可
35%
解禁 40%
科达
29,461,757 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － －
商贸
久银
4,532,577 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － －
投资
陈清 722,380 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － －
金娅 849,858 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － －
合计 139,107,648 － － － － － －
注：蓝金公司/香港蓝金/Blue Gold 指 Blue Gold Limited（蓝金有限公司）
博泰雅 指 深圳市博泰雅信息咨询有限公司
杭州灵琰 指 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
海汇润和 指 上海海汇润和投资有限公司
众享石天/众享石天万丰 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海凡卓 指 上海凡卓通讯科技有限公司
上海卓凡 指 上海卓凡投资有限公司
上海新一卓 指 上海新一卓投资有限公司
科达商贸 指 荆州市科达商贸投资有限公司，凯乐科技控股股东
久银投资 指 北京久银投资控股股份有限公司（旧名：久银投资基金管理（北京）有限公司）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，除 2017 年因公司实施 2017 年非公开发行 A 股股票
事项发行新股 42,100,875 股，增加了限售股 42,100,875 股，公司总股本由
666,747,648 股增加至 708,848,523 股，2018 年因公司实施限制性股票激励计划
发 行 新 股 5,947,926 股 , 增 加 了 限 售 股 5,947,926 股 ， 公 司 总 股 本 由
708,848,523 股增加至 714,796,449 股外，未发生因分配、公积金转增导致股本
数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与上海卓凡、上海新一卓签订的《关于上海凡卓通讯科技有限公司
盈利预测补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为 2015 年度、2016
年度及 2017 年度。上海凡卓 2015 年度、2016 年度及 2017 年度预测净利润数（扣
除非经常性损益）分别为 10000 万元、12500 万元、15000 万元。上海卓凡、上
海新一卓承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测
净利润，并承诺就上海凡卓实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约
定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓除了按照《补偿协议》履行
股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发
行取得的对价股份。本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置 2 个锁定
期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个
锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的
75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对
价股份数量的 75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补
偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的 75%，则上海卓凡和上海新一卓可
解禁股份数量为 0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之
日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可
解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
3、2015 年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓 2015 年财务报表的
审计，上海凡卓 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 10,298.19 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,121.50 万元，业绩承诺完成数
为 10,121.50 万元，完成业绩承诺 10,000 万元的 101.22%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股
满 12 个月后且完成 2015 年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的 25%。
具体解锁情况为博泰雅 2,151,066 股、杭州灵琰 1,892,213 股、众享石天 590,184
股和海汇润和 253,676 股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易中发行的限售股，合计 4,887,139 股，占公司总股本的 0.73%。（详
见 2016 年 4 月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行
股份限售股上市流通公告》）
4、2016 年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限
公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第 90095 号），上海凡
卓 2016 年实现归属于母公司所有者的净利润为 13,399.62 万元，扣除非经常性
损益-37.88 万元后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,437.51 万元，
业绩承诺完成数为 13,399.62 万元，超出业绩承诺 899.62 万元，完成业绩承诺
12,500 万元的 107.20%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股
满 24 个月后且完成 2016 年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的 35%。
具体解锁情况为博泰雅 3,011,492 股、杭州灵琰 2,649,098 股、众享石天 826,258
股和海汇润和 355,146 股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易中发行的限售股，合计 6,841,994 股，占公司总股本的 1.03%。（详
见 2017 年 4 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行
股份限售股上市流通公告》）
5、2017 年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限
公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2018]核字第 90074 号），上海
凡卓 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润为 17,178.36 万元，扣除非经常
性损益 247.96 万元后 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,930.41 万
元，业绩承诺完成数为 16,930.41 万元，超出业绩承诺 1,930.41 万元，完成业
绩承诺 15,000 万元的 112.87%。业绩承诺累计完成数为 40,451.53 万元，完成
业绩承诺累计 37,500 万元的 107.87%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股
满 36 个月后且完成 2017 年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的 40%。
具体解锁情况为博泰雅 3,441,705 股、杭州灵琰 3,027,541 股、众享石天 944,295
股和海汇润和 405,881 股，蓝金公司/Blue Gold 持有限售股满 36 个月后审计机
构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三
年业绩补偿，可全部解禁，科达商贸、久银投资、陈清、金娅持有限售股满 36
个月后，可全部解禁，以上全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易中发行的限售股，合计 63,628,274 股。（详见 2018 年 4 月 18 日，公
司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露
的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通公告》）。
6、关于盈利预测实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限
公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2018]核字第 90074 号），上海
凡卓 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润为 17,178.36 万元，扣除非经常
性损益 247.96 万元后 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,930.41 万
元，业绩承诺完成数为 16,930.41 万元，超出业绩承诺 1,930.41 万元，完成业
绩承诺 15,000 万元的 112.87%。业绩承诺累计完成数为 40,451.53 万元，完成
业绩承诺累计 37,500 万元的 107.87%。
因此，截止本公告日，上海卓凡、上海新一卓承诺上海凡卓于承诺期内实现
的净利润均已完成。
截至本公告发出之日，上海卓凡、上海新一卓严格履行了上述相关承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”对本次限售股份上市流通有关
事项的核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐和国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 47,812,681 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 23 日；
本次限售股上市流通明细清单：（单位 股）
股东名称 持有限售股数量 占公司总股本比例 本次上市流通数量 剩余限售股数量
上海卓凡 51,283,895 7.17% 38,462,921 12,820,974
上海新一卓 12,466,346 1.74% 9,349,760 3,116,586
合计 63,750,241 8.91% 47,812,681 15,937,560
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 80,590,591 -47,812,681 32,777,910
有限售条件 2、境内自然人持有股份 5,947,926 0 5,947,926
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 86,538,517 -47,812,681 38,725,836
无限售条件 A 股 628,257,932 +47,812,681 676,070,613
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 628,257,932 +47,812,681 676,070,613
股份总额 714,796,449 0 714,796,449
八、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月十八日