湖北凯乐科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）将 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况作如下专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]564 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司非公开发行 42,100,875 股的普通股（A 股）股票，每股价格人民币 23.99 元，
募集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费和保荐费 18,189,999.83 元（含增
值税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民币 991,809,991.42 元，已由申万宏源
证券承销保荐有限责任公司于 2017 年 6 月 15 日缴存公司在浦发银行武汉支行开
设的湖北凯乐科技股份有限公司账户 70160078801900000002 账号内，减除其他
发行费用人民币 10,388,171.88 元（含增值税 588,009.74 元），实际募集资金净
额为人民币 981,421,819.54 元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]验字第 90054 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、以前年度募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为 981,421,819.54 元，2017 年度使用募集资金总额为
425,364,185.30 元，其中募集资金投资项目使用 179,150,037.88 元，用于置换自
有资金预先投入募投项目 246,214,147.42 元；另外用于暂时补充流动资金
500,000,000.00 元，加上募集资金利息收入扣除手续费净值 2,626,430.87 元，截
至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额为 58,684,065.11 元。2017 年度募集资
1
金使用情况如下：
项目 金 额(元)
募集资金总额 1,009,999,991.25
减：发行费用 28,578,171.71
实际募集资金净额 981,421,819.54
减： 1、募集资金投资项目 179,150,037.88
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 246,214,147.42
3、募集资金临时补充流动资金 500,000,000.00
加：利息收入扣除手续费 2,626,430.87
募集资金专用账户期末余额 58,684,065.11
2、本年度募集资金使用情况
2018 年度使用募集资金总额为 137,418,170.06 元，其中募集资金投资项目使
用 137,418,170.06 元，流动资金临时周转 225,358,000.00 元。加上用于暂时补充
流动资金归还募集资金专户 500,000,000.00 元以及募集资金利息收入扣除手续费
净值 234,509.17 元，截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额为 196,142,404.22
元。2018 年度募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金专用账户期初余额 58,684,065.11
减： 1、募集资金投资项目 137,418,170.06
2、流动资金临时周转 225,358,000.00
加： 1、补充流动资金归还募集资金专户 500,000,000.00
2、利息收入扣除手续费 234,509.17
募集资金专用账户期末余额 196,142,404.22
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金存放和结余情况表
2
开户银行 银行账号 期末余额 存储方式 备注
兴业银行武汉分行营业
41601010010635056 50,117,291.67 活期存款
部
交行武汉水果湖支行 421869419018800029649 520,160.08 活期存款
上海浦东发展银行武汉
70160078801900000002 808,074.79 活期存款
分行营业部
上海浦东发展银行武汉
70160078801400000115 144,696,877.68 活期存款
分行营业部
合 计 196,142,404.22
(二) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保
证专款专用。
（三）三方或四方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司与上海
浦东发展银行股份有限公司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司、公司与
交通银行股份有限公司武汉水果湖支行及申万宏源证券承销有限责任公司、公司
与兴业银行股份有限公司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别在上海浦东发展银行股份有限公
司武汉分行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行、兴业银行股份有限公司武
汉分行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他
用途。
公司与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公
司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》。
3
上述已签订的三方或四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，三方或四方监管协议签订以来，得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表情况说明
非公开发行股票募集资金使用情况，详见本附件募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投
入募集资金投资项目。截至 2017 年 6 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入募投
项目累计金额为 246,214,147.42 元，由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》中天运[2017]普字第 90071 号）。
2017 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 246,214,147.42 元。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 9 月 14 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于以部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投
资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期
前归还至募集资金专用账户。
2017 年 9 月 15 日，公司从上海浦东发展银行武汉分行营业部转出
300,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，从交行武汉水果湖支行转出
50,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，2017 年 9 月 26 日，从交行武汉水果湖
支行转出 50,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，从兴业银行武汉分行营业部
转出 100,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。
截至 2018 年 9 月 13 日，因金融机构回收资金，公司流动资金紧张，公司归
还了 3,320.00 万元暂时补充流动资金至募集资金专户，未能将暂时补充流动资金
4
的闲置募集资金全部归还。截至 2018 年 12 月 29 日，公司将暂时补充流动资金
的 5 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2018 年 12 月 24 日，因金融机构回收资金，公司流动资金紧张，从募集资
金专户中转出 100,000,000.00 元用于临时补充流动资金。截至 2019 年 1 月 8 日，
公司已将该笔募集资金 100,000,000.00 元归还至募集资金专户。
2018 年 10 月 9 日、2018 年 12 月 24 日，公司分别将募集资金 125,358,000.00
元作为募投项目“增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目”的增资款
转给上海凡卓通讯科技有限公司。因金融机构回收资金，公司流动资金紧张，将
上述募集资金转出用于临时补充流动资金。截至 2019 年 1 月 8 日，公司已将该
笔募集资金 125,358,000.00 元归还至募集资金专户。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相
关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，非公开发行股票募集资金项目正在实施中，无
节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金实际投资项目实施主体变更情况
2017 年 8 月，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议
5
“ ”
案 》,同 意募集 资金 投 资项 目 量子通信技术数据 链 产 品产 业化 项 目 实施 主体
曲公司变 更为 公 司全 资子 公 司湖 北 凯乐量子 通信 光 电科 技有 限公 司 。本 次变更 部
分募投项 目实施 主体 没有 改变 募集 资金 的使用 方 向 ,不 会影 响募 投 项 目的建设和
运营。
五 、募 集 资 金 使 用 及 披 露 中存 在 的 问 题
1、 2017年 9月 14日 ,公 司第 九属董事会第六 次会 议 审议通 过 了 《关 于
以部分 闲置募 集 资金 暂时补充 流 动 资金 的议案 》 ,同 意公 司使 用 不超 过人 民币 5
亿元 的闲置募集 资金 暂 时补 充流 动 资金 ,使 用期 限为 自公 司董事会 审议 通 过之 日
起 12个 月 内 。⒛ 17年 9月 公 司从募集 资金专户转 出 5亿 元 用于 暂时补充流 动 资
金 。截 至 ⒛ 18年 9月 13日 ,公 司归还 了 33,⒛ 0,OO0,OO元 ,剩 余 弱 6,800,OO0,0O
元于 ⒛ 18年 12月 29日 前 归 还 至 募集 资金专户 。公 司未 能按期 归 还 募集 资金违
反 了《上 海 证券 交 易所 上市 公 司募集 资金 管 理 办法 》和 公 司 《募集 资金 管 理制度 》
的规 定 。
2、 ⒛ 18年 12月 ⒛ 日,因 流 动 资金 紧张 ,公 司从募集 资金 专户 中转 出
1OO,0OO,0OO。 OO元 用于 临时周转 ,于 ⒛ 19年 1月 8日 归还 至募集 资金 专户 。该次
违规使用募 集 资金违反 了 《L海 证券 交 易所 上市公 司募 集 资金 管 理 办法 》和 公 司
《募集 资金 管 理制度 》 的规 定 。
⒛ 18年 10月 9日 、⒛ 18年 12月 ⒉ 日,公 司分别将募 集 资金 125,358,0O0。 OO
3、
“ ”
元作 为募投 项 目 增 资 上 海 凡卓 ,用 于 智能指控 终端及 平 台建设 项 目 的增 资款
转给 上海 凡 卓通 讯科技有 限公司 ,上 述 资金 未存储 于募集 资金专 用账 户 ,也 未与
上海 凡卓 通 讯科 技有 限公 司 、银 行 、保荐机 构签 订募 集 资金存储 监 管协议 ;因 流
动 资金 紧张 ,公 司将 上述 募集 资金转 出用于 临时周转 ,于 ⒛ 19年 1月 8日 归还
至募集 资金 专户 。上述 行 为违反 了《上 海 证券 交 易所 上 市 公 司募集 资金管 理办法 》
和 公司 《募集 资金 管理制度 》 的规 定 。
附件 ⒈ 募集 资金使 用情 况对 照表
附件 1
湖北凯乐科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
编制单位：湖北科技股份有限公司 截止日期：2018 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额 98,142.18 本年度投入募集资金总额 13,741.82
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 56,278.24
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累
是否已变 截至期末 截至期末 截至期末累计投 本年 项目可行
募集资金 计投入进度 项目达到预
更项目 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 入金额逾承诺投 度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 （%） 定可使用状
（含变更 资总额 金额 入金额 金额 入金额的差额 现的 预计效益 生重大变
总额 （4）=（2） 态日期
部分） （1） （2） （3）=（2）-（1） 效益 化
/（1）
量子通信技术
2019 年 12 不适
数据链产品产 是 43,805.00 43,805.00 43,805.00 6,289.02 19,362.54 -24,442.46 44.20 不适用 否
月 用
业化项目
自主可控计算
不适
平台产业化项 否 12,406.00 12,406.00 12,406.00 7,452.80 7,452.80 -4,953.20 60.07 2019 年 6 月 不适用 否
用
目
增资上海凡
卓，用于智能 不适
否 12,535.80 12,535.80 12,535.80 -12,535.80 2019 年 6 月 不适用 否
指控终及平台 用
建设项目
7
偿还金融机构 不适
否 29,462.90 29,462.90 29,462.90 29,462.90 29,462.90 100.00 不适用 不适用 否
债务 用
合计 — 98,209.70 98,209.70 98,209.70 43,204.72 56,278.24 -41,931.46 57.30 — — — —
1、量子通信技术数据链产品产业化项目：本项目承诺的建设周期始于 2016 年 7 月，而募集资金到位时间为
2017 年 6 月 15 日，因而影响了公司募集资金投放进度。
2、自主可控计算平台产业化项目：本项目承诺的建设进度是以 2016 年下半年为起点的，而募集资金到位时
间为 2017 年 6 月 15 日，影响了公司募集资金的投放进度，但按项目建设周期承诺，即在募集资金到位后两
未达到计划进度原因（分具体项目）
年内建成，仍在建设周期内。
3、增资上海凡卓，用于智能指控终及平台建设项目：本项目承诺的建设进度是以 2016 年下半年为起点的，
而募集资金到位时间为 2017 年 6 月 15 日，影响了公司募集资金的投放进度。该项目目前由上海凡卓以自有
资金投资建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2017 年 6 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 246,214,147.42 元，由中天运会计师
募集资金投资项目先期投入及置换情况
事务所（特殊普通合伙）出具（中天运[2017]普字第 90071 号）以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
2017 年 9 月 14 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 5 亿
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募
集资金专用账户。因流动资金紧张，未能在到期前将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还，截至 2018
年 12 月 29 日，公司已将暂时补充流动资金的 5 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
1、2018 年 12 月 24 日，因流动资金紧张，公司从募集资金专户中转出 100,000,000.00 元用于临时周转；截至
2019 年 1 月 8 日，公司已将该 100,000,000.00 元归还至募集资金专户。
募集资金其他使用情况
2、2018 年 10 月 9 日和 2018 年 12 月 24 日，公司分别将募集资金 125,358,000.00 元作为募投项目“增资上海
凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目”的增资款划转给上海凡卓通讯科技有限公司。因金融机构回收资金，
8
公司流动资金紧张，将上述募集资金转出用于临时周转；截至 2019 年 1 月 8 日，公司已将该笔募集资金
125,358,000.00 元归还至募集资金专户。
注：募集资金总额为扣除发行费及登记费后的净额。
9
