证券代码：600260           证券简称：凯乐科技           编号：临 2019-024

                       湖北凯乐科技股份有限公司
                  第九届监事会第十八次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十八次会议于 2019 年 4 月 25
日上午 11 时 30 分在公司二楼会议室召开。本次会议通知于 4 月 23 日以电话形
式通达各位监事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生
主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议
通过如下决议：
    一、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》；
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    二、审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》；
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》；
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》；
    董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合
公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利
于公司的健康、稳定、可持续发展。
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。
    五、审议通过《2019 年第一季度报告》；
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》；
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、公司监事会对 2018 年公司以下事项发表了独立意见：
    （一）公司依法运作情况。
    报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严
格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东
大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决
策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义
务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
    （二）检查公司财务情况。
    监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利
润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
    （三）公司收购、出售资产情况。
    监事会认为，2018 年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
    （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。
    公司监事会认为，2018 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规
定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    （五）对董事会编制的 2018 年度报告审核情况。
    公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年
修订）》及《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，
对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
    1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以
及公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状
况等事项；
    3、监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
    （六）2018 年度公司为控股子公司进行担保总金额为 1,393,843,905.90 元，
2018 年末担保余额 1,269,598,280.00 元，除此外，无其他对外担保情形。且为
控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情
况。
    （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2018
年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了
涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同
时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，
保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018 年，公司内部重点控制活动
规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制
制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司 2018 年度内部控制评价报告全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    八、公司监事会并对董事会编制的 2019 年第一季度报告发表以下书面审核
意见：
    1、公司 2019 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。
    2、公司 2019 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和
财务状况等事项。
    3、公司监事会未发现参与 2019 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
    九、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押
所持本公司锁定期内限售股票的议案》；
    该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利
益的情形。
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合
实际情况，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于计提商誉减值准
备的议案》。
    董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商
誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的
财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值
准备。
    本议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告




                                               湖北凯乐科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                  二○一九年四月二十九日