湖北凯乐科技股份有限公司
              独立董事对第九届董事会第三十九次会议
                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为湖北凯乐科技股份
有限公司（以下简称"本公司"）的独立董事，就公司董事高级管理人员薪酬及公
司第九届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
    一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
    我们对公司 2018 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，
认为：2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见；
    公司 2018 年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》关于公司连续三年以现金
方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的规定，且
综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于
公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。
    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况所履行的相关程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集
资金管理办法》等有关规定。我们同意该专项报告。
    五、关于公司 2019 年对外担保额度议案的独立意见；
    公司为控股子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的融资需求，促
进子公司持续稳定发展，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，公司能有效地控制和防范风险。建议公司加强对外
担保的监督和管理，防范可能出现的风险，维护股东特别是中小股东的利益。同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和 2019 年度内控审计机构的意见；
    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行
证券、期货相关业务审计资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国家
审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果。
    结论意见：续聘决策程序符合法律要求，我们同意公司续聘中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，同
意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    七、对《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本
公司锁定期内限售股票议案》的独立意见。
    我们认为该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全
体股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    八、关于计提商誉减值准备的独立意见；
    公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。




    （独立董事签字见下页）
[此 页无 正文 ,为     《湖北凯乐科技股份有限公司独立董事对第九届董事会第三十
九次会议相关事项的独立意见》签字页]




                                                   罗   飞
独 立 董事签 名 :赵     曼         阮煜 明


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日期 :⒛ 19年 4月