湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 6 月 26 日 武汉
2018 年年度股东大会议程
湖北凯乐科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 26 日（星期三）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
地点：武汉市洪山区虎泉街 108 号凯乐桂园 V 座 2 楼会议室
一、宣读《会议规则》；
二、宣读议案；
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度报告及摘要》；
4、《2018 年度财务决算报告》；
5、《2018 年度利润分配预案》；
6、《关于公司 2019 年对外担保额度的议案》；
7、《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》；
8、《关于续聘公司 2019 年度内控审计机构的议案》；
9、《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁
定期内限售股票的议案》；。
三、听取独立董事 2018 年度述职报告；
四、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，
鼓掌通过）
五、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
六、参加现场会议股东及股东委托代理人对以上议案进行逐项审议并填写表决票、
投票；
七、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现
场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。
八、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
九、宣读表决结果；
十、见证律师对会议情况发表法律意见；
十一、主持人宣布股东大会结束。
2019 年 6 月 26 日
议案一
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
大家好！
2018 年，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）
董事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职
责，不断规范运作、科学决策，按照公司既定发展战略，实现了公司持续稳健发
展。下面我代表董事会作《2018 年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代
表审议。
一、2018 年董事会工作简要回顾
（一）报告期内公司经营情况
2018 年，公司克服多重不利因素的影响，积极调整市场策略，提升自主可
控核心竞争力，加快产品的升级与市场拓展，形成了较好的市场布局，取得了较
好的经营成绩。
报告期内，公司实施“南拳北腿”计划，强化研究院自主研发。“北腿”是
公司在北京国防科技园成立北京凯乐融军研究院，通过与北邮创新创业联盟、中
科院、清华大学、中创为等开展项目研究合作，聘请北邮博士团队、中科院博士
团队，加入凯乐融军研究院；“南拳”是公司与国防科大自主择业博士、教授、
科学家团队联合组建湖南德雅华兴研究院。两家研究院结合市场需求研发产品，
从事现有产品技术升级、新产品开发及产业化应用研究，积极开拓各军用民用业
务。
报告期内，公司按照军工企业有关要求，建立了较完备、规范的军品研发和
生产体系。公司取得军工资质后，加快推进专网通信产品、量子保密通信产品、
应急通信、卫星信号分析侦测产品、智能终端、软件无线电系统、雀客系统等产
品陆续直接进入各个兵种和军种。多款产品得到相关部门的试用及认证，陆续签
订部分产品业务合同。
报告期内，公司量子保密通信产品实现量产，并签订相关产品订单。公司自
主研发量子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端产品广泛应用于信息
安全严苛的金融、政务、国防等领域，市场需求较大。公司在签订现有订单基础
上，加快推进量子保密通信产品的研发及销售工作。
报告期内，公司积极参与运营商数字对讲机、智能音箱等自主品牌系列终端
产品投标工作，其中《和对讲自主品牌系列终端研发与量产项目-C 系列》和《和
对讲自主品牌系列终端研发与量产项目-S 系列》多款产品成功中标。
报告期内，公司不断加强企业品牌建设，荣获“全国文明单位”、第三届湖
北省“文明诚信示范企业”、“2018 中国电子信息百强企业”荣誉称号。
报告期内主营业务指标完成情况：
2018 年度，公司实现营业收入 1,695,784 万元，比去年同期 1,513,843 万
元增加 12.02%。2018 年公司实现利润总额 112,625 万元，其中归属于母公司所
有者的净利润 90,473 万元，比同期 73,958 万元，增加 22.33%，扣除非经常性
损益后的净利润 83,562 万元，比去年同期 68,006 万元，增加 22.87%。公司 2018
年业绩实现增长的主要原因：一是公司致力于拓展专网通信产品、量子保密通信
产品的投入与研发，从而提高了市场份额，致使收入增加、利润增加。二是随着
公司军工四证的取得及公司自主研发能力的加强，公司专网通信产品毛利率提高
使公司利润增加。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，22 次董事会。报告期内，会议的召
集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的
事项，均由董事会组织有效实施。
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
（1）董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司
的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了
董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分
配、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维
护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委
员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范
围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。在重大事项方面提出科学
合理建议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。
（3）监事和监事会
报告期内，公司共召开了 10 次监事会，历次会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。报告期内公司监
事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议的形成的过程
中，总体掌握了公司经营的状况和经验的绩效，履行了公司监事会的知情监督检
查职能。
二、 公司未来发展讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、专网通信
随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境
也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网通信产品具有自组
网、自愈合、部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、抗干扰、有保密功能、
支持集群通信等优势，为用户提供灵活、便捷的无线链路，能够较好的适应各种
应用场景及业务需求，将成为很多信息安全无线应用中的重要组成部分。专网通
信系统可广泛应用于各大国家重要部门，军用、民用市场被广泛看好，市场空间
广阔。美国 C4ISR 系统中，专网通信系统是第一大系统。我国通信领域的有线通
信、光纤通信、卫星通信都有长期投资，但是在软件无线电系统、无线通信、数
据链、自组网产品领域起步较晚。我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，
“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”
是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计
我国军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息
化已提升到国家战略高度，为软件无线电系统、专网通信业务带来了发展机遇。
根据我国科技强军，军队信息化的要求，我国正处于装备信息化建设快速推进期，
是专网、软件无线电系统投资时期。专网通信产品具有较多应用场景，具备军民
两用性，可广泛应用于军队、公安、消防、交通、海关、金融等部门。预计未来
3-5 年，软件无线电系统、专网通信业务将持续保持高景气态势。
公司自 2014 年确定打造大通信产业闭环，积极参与军民融合发展战略以来，
开始从专网通信产品简单加工入手，随着对业务熟悉程度的提高及技术能力的增
强，逐步承接专网通信产品多环节生产制造业务，至目前直接承接研发生产制造
业务。公司于 2019 年停止后端加工业务。
2、量子保密通信
在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联
网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。
中国支持信息安全发展，重视量子保密通信的应用，相继出台法律和政策支持量
子保密通信产业发展。我国先后开展了“京沪干线”、“武合干线”、“宁苏干
线”等 QKD 骨干网络建设；世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功发射，并
于 2017 年 2 月与京沪干线成功对接，并通过地面站与奥地利建立起洲际保密通
信链路。目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力
等领域已有应用。
公司是第一家通过证券市场发行股份募集资金投入量子通信产业化项目公
司，公司通过与中创为等量子通信基础技术研发单位合作，在数据链产品、专网
通信产品产业化应用方面取得了阶段成果，2018 年 7 月 18 日正式量产，并签订
量子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端销售合同。
量子保密数据链通信终端和存储终端是通过量子密钥分发保密技术及安全
策略，全面提升数据通信及存储的安全性，确保数据在传输和存储过程中不易被
破解。能够简单、快捷地实现与经典网络的无缝对接。适应于各类操作系统及多
种网络环境，广泛应用于信息安全严苛的金融、政务、国防等领域。随着量子保
密通信技术在军用、民用市场的推广使用，公司量子保密通信数据链通信终端、
量子保密通信数据链存储终端等产品量产使用，将为公司带到较大的发展空间。
3、应急通信
在全球各国对国家安全高度重视的情况下，应急通信体系建设日益完善，市
场规模持续扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2023 年中国应急通信
市场可行性研究报告》显示，2018 年，全球应用通信产业规模为 12.7 亿美元，
同比增长 6.7%，预计到 2024 年产业规模将达到 19.1 亿美元。2018 年，我国应
急通信市场规模为 108.3 亿元，同比增长 13.6%，预计到 2024 年市场规模将达
到 251.1 亿元。随着重视程度的不断增加，为贯彻党中央、国务院防灾减灾救灾
工作重大部署，国家重点专项 2019 年度拟重点部署 27 个研究方向。公司重点研
发产品：1、面向大尺度区域重大自然灾害后，复杂恶劣环境下应急通信网络快
速构建研发一体化网络架构。2、研制具备卫星通信及地面无线通信功能的轻便
型应急通信保障装备。3、研制重大灾害现场态势融合及调度一体化技术及平台
系统，实现与灾害现场救灾人员的实时信息交互，支撑救灾快速决策、指挥。我
国以及全球应急通信市场持续快速增长，行业未来发展前景广阔。
4、卫星信号侦测产品
随着我国卫星接连上天，卫星的应用市场规模在不断扩大，在航空航天产业
的发展壮大下，我国卫星应用将迎来高速发展。卫星信号分析系统及设备可广泛
应用于军用民用市场，针对卫星电话和卫星通信信号等领域监管需求，公司将进
一步做好卫星信息侦测系统及产品的升级，积极开拓公安、国家安全等市场。
5、光纤、光缆及移动智能终端产业
随着国家“宽带中国”战略的深入推行，到市场“光纤到户”、“提速降
费”政策实施，2018 年 8 月，工信部和发改委联合印发《扩大和升级信息消费
三年行动计划（2018－2020）》，到 2020 年，信息消费规模达到 6 万亿，我国
通信产业迎来了快速发展的黄金时期。
5G 时代的来临，将为公司光纤、光缆、通信硅管所处通信行业，以及移动
智能终端产业迎来了重大的发展机遇。公司积极参与光纤、光缆、通信管道在移
动、电信、联通运营商及广电的招标；公司同时参与三大运营商数字对讲机、智
能音箱、电子显示派、执法记录仪等多形态智能终端产品招标。公司在第一轮中
国移动和对讲自主品牌 C 系列、S 系列智能终端项目中标，中标金额 4 亿元。智
能终端产品系列是公司自主研发的宽带智能终端在国内运营商行业市场的首次
大规模应用，市场空间广阔。公司围绕通信产业，积极布局 5G 终端，抓住 5G
及物联网发展的市场机遇，继续做大做强纤缆管及移动智能终端产业。
（二）公司发展战略
公司围绕着“军工＋大通信”的发展战略,积极参与通信军民融合产业，坚
持不断创新，不断升级，不断优化产业结构,适时剥离与通信主业不相关的资产,
进一步聚焦军民两用大通信主业。
1、进一步做好专网通信业务，加快研发软件无线电系统业务；
公司将进一步做好专网通信产品的研发、生产制造。依托公司两大研究院，
做好产品升级及新产品产业化应用研发，积极开拓各兵种、军种及民用市场。
2、实施好量子保密通信产业化应用；
公司通过与量子保密通信国内领先机构合作设立研发中心，投资建设量子保
密通信数据链产业化项目，将量子保密通信技术转化应用到专网通信等领域，加
快推进量子保密通信产品的军用民用产业化研发及产品市场拓展工作。
3、抓紧实施应急通信，积极拓展抗震救灾、消防、森林草原防火、电力、
矿山等民用市场；
4、进一步完善卫星信号侦测设备升级，开拓公安、国家安全等市场；
5、做好光纤光缆、移动智能终端产品研发及市场销售工作；
6、围绕 5G 到来，加快其他军民两用通信产品研发、生产和市场拓展，使之
形成新的增长点。
（三）2019 年董事会工作计划
1、实施好“南拳北腿”计划，形成较强的自主研发体系
在目前初步组建北京凯乐融军研究院、湖南德雅华兴科技研究院基础上，着
力加强机制、人才和设备建设。2019 年北京凯乐融军研究院主要工作就是结合
市场需求研发产品。重点研发主要有以下 8 个方向的内容：1）专网+自组网；2）
软件无线电系统；3）量子保密通信；4）短波通信；5）自主可控专网芯片授权
自主研发；6）侦测侦听无线通信；7）智能终端有关产品；8）5G 微基站。2019
年湖南德雅华兴科技研究院重点做好视频浓缩；高端智能感知专用芯片，让世界
每一物品装上感知芯片，都有唯一“身份证”；以及北斗导航、反制与定位、智
慧军营系统等项目产业化应用技术的研发及市场拓展。上述产品或项目均可开拓
军民用市场。
2、加快推进公司专网通信、量子保密通信、应急通信产品、卫星信号侦测
系统、软件无线电系统、雀客系统等产品在相关部门的试用及认证，直接进入军
民两用市场，签订更多的产品业务合同。
3、调整产业结构，优化结算方式，提高资金使用效率
为了提升公司业务发展质量，结合公司资产和资金情况，2019 年将停止专
网通信后端加工业务，同时调整专网通信业务 100%预付采购款的采购模式。公
司与主要供应商进行洽谈，通过协商改变不符合相关业务商业逻辑，业务模式存
在不合理的问题。调整后的专网通信多环节生产制造业务，将原签订合同后一周
内支付 100%采购款的支付方式，调整为签订合同后一周内支付 30%采购款的支付
方式。通过采购模式的改变，将大幅降低公司资产负债率和资金占用费用，促进
公司进一步健康稳健运营。
4、积极参与三大运营商、阿里等客户对数字对讲机、智能音箱等 IOT 产品
投标工作。在中国移动中标 4 亿元基础上，加快推进 5G 多形态智能终端产品研
发及市场开拓工作。
5、公司积极开展与相关科研单位合作，结合自主网产品、专网产品、智能
终端产品，及卫星通信技术、加密通信技术，集成应急通信解决方案。通过与运
营商合作，打造端到端完整解决方案，积极拓展抗震救灾、反恐、消防、森林草
原防火、电力、矿山等民用市场。
6、进一步做好卫星信息侦测系统及产品的升级，积极开拓公安、国家安全
等市场。
7、积极推动与公司主营业务关联性不大，发展较好的子公司筹备科创板。
8、加强和改进投资者关系管理工作。
凯乐科技未来的目标是：向更高处攀登，向更远处前行。2018 年是凯乐科
技第八个 5 年计划的开局之年，是凯乐科技稳健快速发展的新纪元。2019 年，
凯乐科技更要乘势而上，扬帆起航，因为凯乐科技的春天即将到来。这是一个十
分适应凯乐科技大显身手的新时代，公司董事会将继续围绕既定的生产经营计划
目标，全员同心协力、奋发图强，推进公司中长期发展战略的实施，为实现“做
伟大企业”的凯乐梦而努力奋斗！
谢谢大家！
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 26 日
议案二
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东代表：
根据本次会议议程的安排，受公司监事会委托，我谨代表监事会向股东大会
作《公司 2018 年度监事会工作报告》，请予审议。
2018 年公司监事会在股东的关心和支持下，按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的态度，
恪尽职守，认真履行了监督职责，对董事会建立与实施内部控制、公司规范运作
情况和董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，促进了公司的稳健发展，维
护了公司及广大股东的利益。
一、监事会会议召开情况
2018 年公司共召开了 10 次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会第六次会议于 2018 年 3 月 26 日上午 10 时在公司二十
六楼会议室召开。本次会议通知于 3 月 26 日以电话形式通达各位监事，会议应
到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《公司
2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度报告及摘要》、《公司 2017 年度财
务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于公司 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议
案》、《关于<湖北凯乐科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》，
并对 2017 年公司依法运作情况、财务情况、收购和出售资产情况、关联交易情
况、对外担保情况、董事会编制的 2017 年度报告审核情况、内部控制自我评价
报告的审阅情况发表了独立意见。
2、公司第九届监事会第七次会议于 2018 年 4 月 26 日下午 6 时在公司二十
六楼会议室召开。本次会议通知于 4 月 26 日以电话形式通达各位监事，会议应
到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2018
年第一季度报告》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会
议规则的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于上海卓凡投资有
限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》、
《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资
租赁有限公司融资的议案》，并对董事会编制的 2018 年第一季度报告发表了审核
意见。
3、公司第九届监事会第八次会议于 2018 年 5 月 11 日 16：20 时在公司二十
六楼会议室召开。本次会议通知于 5 月 11 日以电话形式通达各位监事，会议应
到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于<
湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
4、公司第九届监事会第九次会议于 2018 年 5 月 28 日下午 3 时 20 分在公司
二十六楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 5 月 28 日以电话形式通达各
位监事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审
议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司第九届监事会第十次会议于 2018 年 7 月 20 日 15 时 20 分在公司二
十六楼会议室召开。本次会议通知于 7 月 20 日以电话形式通达各位监事，会议
应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于
<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单（调整后>的议案》。
6、公司第九届监事会第十一次会议于 2018 年 8 月 20 日下午 3 时 20 分在公
司二十六楼会议室召开。本次会议通知于 8 月 20 日以电话形式通达各位监事，
会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2018
年半年度报告》，并对董事会编制的 2018 年半年度报告发表了审核意见。
7、公司第九届监事会第十二次会议于 2018 年 8 月 22 日上午 12 时在公司二
十六楼会议室召开。本次会议通知于 8 月 22 日以电话形式通达各位监事，会议
应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司第九届监事会第十三次会议于 2018 年 10 月 8 日上午 11 时 30 分在
公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于 10 月 8 日以电话形式通达各位监事，
会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说
明的议案》。
9、公司第九届监事会第十四次会议于 2018 年 10 月 25 日上午 11 时 00 分在
公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于 10 月 25 日以电话形式通达各位监事，
会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2018
年第三季度报告》，并对董事会编制的 2018 年第三季度报告发表了审核意见。
10、公司第九届监事会第十五次会议于 2018 年 10 月 31 日下午 3 时 20 分在
公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于 10 月 31 日以电话形式通达各位监事，
会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票
的议案》。
二、公司依法运作情况
2018 年，监事会列席了董事会的所有会议，参加了股东大会，参与了公司
重大决策问题的讨论。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公
司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执
行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机
制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信
勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、公司财务监督情况
2018 年，监事会检查了公司及控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管
理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，2018 年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
五、关联交易等情况的独立意见
监事会对 2018 年公司关联交易情况的独立意见：监事会认为，关联交易程
序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
六、监事会的独立工作
2018 年，公司监事会对公司财务和高级管理人员履职情况进行监督，加强
股东大会和董事会的规范运作，强化了公司董事、独立董事、高级管理人员的履
职意识，健全了内部控制体系，保证了公司经营活动的有序进行。
2018 年，公司监事加强专业知识学习和培训，进一步提高了规范运作意识，
工作中能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事
项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议形成的过
程中，总体掌握了公司经营的状况，履行了公司监事会的知情监督检查职能。
各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步提高监事会
成员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益。
谢谢大家!
二○一九年六月二十六日
议案三
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2018 年年度报告，真实
完整地反映了 2018 年度的财务状况和经营情况。
年报全文和摘要已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，并于
2019 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交公司 2018 年年度股东大会予
以审议。
谢谢大家!
二○一九年六月二十六日
议案四
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会的委托，我向大会提出湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年度
财务决算报告，请予审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度主要财务指标实
际完成情况如下：
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
营业收入 16,957,836,735.74 15,138,429,293.96 12.02 8,420,679,913.14
归属于上市公司股东的净利润 904,731,513.71 739,582,918.82 22.33 182,229,578.59
归属于上市公司股东的扣除非
835,624,464.31 680,062,296.14 22.87 172,885,937.70
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,637,067,698.71 156,959,692.55 942.99 -1,638,662,080.64
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 5,538,774,362.87 4,702,384,986.61 17.79 2,985,181,800.42
总资产 21,737,301,040.14 18,618,192,582.74 16.75 13,905,471,744.96
（二）主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 1.28 1.08 18.52 0.27
稀释每股收益（元／股） 1.27 1.08 17.59 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.18 0.99 19.19 0.26
加权平均净资产收益率（%） 17.64 19.25 减少1.61个百分点 6.27
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.29 17.71 减少1.42个百分点 5.95
有关决算的具体情况见 2019 年 4 月 29 日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的凯乐科技 2018 年审计报告。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
议案五
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东代表：
我受董事会委托，现将 2018 年度利润分配方案提出，具体内容如下：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司实现
净利润 904,731,513.71 元，提取法定盈余公积 33,742,491.16 元，提取任意盈
余公积 33,742,491.16 元，加上年初未分配利润 1,501,835,202.24 元，扣除 2017
年度分配现金红利 70,884,852.30 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司实际可
供分配利润 2,268,196,881.33 元，资本公积金 2,195,239,942.69 元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资
金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司 2018 年度利润分
配方案如下：拟以公司 2018 年 12 月 31 日总股 714,796,449 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利 114,367,431.84
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股本
285,918,580 股，转增后公司总股本将增加至 1,000,715,029 股。（具体以中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。。
以上方案，请各位股东代表审议。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
议案六
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司 2019 年对外担保额度的议案
各位股东代表：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2019 年年度股东大会召开
前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币 46.8 亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法
律文件。
公司拟担保对象及各具体额度详见 2019 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019
年对外担保的公告》（凯乐科技临 2019-026 号）。
该议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
议案七
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2019 年度财务审计机构，该议案已经公司第九届董事会第三十九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会与
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度财务审计费用。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
议案八
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度内控审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2019 年度内控审计机构，该议案已经公司第九届董事会第三十九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会与
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度内控审计费用。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
议案九
关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司
质押所持本公司锁定期内限售股票的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支
持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动
资金。
公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限
公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡
卓达到业绩承诺，不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和
上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。
该议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一九年六月二十六日
湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东代表：
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项
发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立
董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2018 度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵曼女士，博士研究生学历，博士生导师。曾任中南财经政法大学副教授，
现任中南财经政法大学教授、教育部社会科学委员会委员、人力资源和社会保障
部专家委员会委员、民政部专家委员会委员、国家教育部人文社科重点研究基地
武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任、中国劳动学会常务理事、中国社会
保险学会常务理事、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共湖北省委决策支持专
家、武汉市人民代表大会常务委员会预算专家组咨询专家、中共湖北省委组织部
专家咨询委员会委员，任公司独立董事。
罗飞先生，研究生学历，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任
中南财经大学研究生部主任、中南财经政法大学会计学院院长。现任中南财经政
法大学教授、中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，任公司独立董事。
阮煜明先生，研究生学历，曾任武汉中恒集执行副总裁、湖北团结高新技术
发展集团有限公司企管顾问，现任公司独立董事。
毛传金先生，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公安县政协副主席、
公司独立董事。现任公司独立董事。
胡振红女士，中共党员，湖北京山人，经济学博士、副教授。1986 年中南
财经大学农业经济系本科毕业，1989 年中南财经大学农业经济系硕士毕业，1999
年上海财经大学财务金融学院博士毕业（货币政策方向，师从盛松成教授）。
1999-2004 年先后在上海市政府发展研究中心外经处及光大证券股份有限公司
研究所、自营部工作，现任华中师范大学经济与工商管理学院国贸系与金融系支
部书记。现任公司独立董事。
张奋勤，男，1957 年 4 月出生，中共党员，湖北经济学院教授（二级岗）。
1982 年 1 月至 1989 年 8 月，江西财经大学计划统计系讲师、副系主任；1989
年 9 月至 2002 年 9 月，湖北省计划管理干部学院宏观经济管理系系主任兼党总
支书记（1996 年 8 月任副院长、党委委员）、副教授、教授；2002 年 9 月任湖北
经济学院副院长、党委委员；2013 年 10 月至 2017 年 5 月，任湖北经济学院党
委副书记；现任湖北经济学院学术委员会主任，公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股
独立董 会议次数
东大会
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委
董事会 董事会 董事会 董事会 次数
员会 员会 员会 员会
赵曼 22 1 22 1 0 0 0 0 0
阮煜明 22 2 22 2 0 0 0 0 1
罗飞 22 4 22 4 0 0 0 0 0
毛传金 22 1 22 1 0 0 0 0 0
张奋勤 22 4 21 4 0 0 1 0 0
胡振红 22 2 22 2 0 0 0 0 1
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对 2018 年董事会各项决议均投了赞
成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司 2017 年年报、2018 年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉
尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与
我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2018 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外
担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司
对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担
保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无
其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，
也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司 2018 年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】564 号）核准，2017 年公司获准非公开发行
不超过 9,980 万股新股。本次实际发行数量为 4,210.0875 万股，发行对象为 6
名，发行价格为 23.99 元/股，募集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费
和保荐费 18,189,999.83 元（含增值税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民
币 991,809,991.42 元，减除其他发行费用人民币 10,388,171.88 元（含增值税
588,009.74 元），实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69 元。截至 2018 年
12 月 29 日，凯乐科技本次募集资金投资项目剩余的募集资金本息合计为
42,150.04 万元，其中：19,614.24 万元存放在募集资金专户；10,000.00 万元
被公司临时周转使用；12,535.80 万元作为募投项目“增资上海凡卓，用于智能
指控终端及平台建设项目”的增资款转给上海凡卓通讯科技有限公司，并被公司
临时周转使用。
截至 2019 年 1 月 8 日，公司已将上述临时周转使用的募集资金 22,535.80
万元归还至募集资金专户。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激
励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规
章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年，公司发布了四业绩预增公告，按照监管部门有关规定予以发布。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审
计工作的总结报告进行了审议，我们认为：公司续聘中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出独
立的审计意见。
2018 年度，公司未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2017 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：该预案
符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，符合公司的客
观情况
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制
度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步规范内控的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环
节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2017 年度内部控制评价报
告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利
益。
2018 年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内
部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、
外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营
情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
特此报告
谢谢大家！
独立董事：赵曼、阮煜明、罗飞、毛传金、张奋勤、胡振红
2019 年 6 月 26 日
