凯乐科技：关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告2019-11-06
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2019-062
湖北凯乐科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件已成就，公司董事会即将办理第
一期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续；
● 本期符合解锁条件的激励对象为 167 人；
● 本期限制性股票解锁数量共计 2,498,126 股（以中登公司实际登记数量为准），占目
前公司股本总额的 0.25%；
● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 11 月 5 日召
开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第
一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次
符合解除限售条件的激励对象共 167 人，可解除限售的限制性股票数量共
2,498,126 股，约占目前公司股本总额 1,000,715,029 股的 0.25%。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交 2017 年年股东大会审议的相
关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020 号）。
2、2018 年 5 月 12 日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将
公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 5 月 12 日至 2018
年 5 月 22 日。截至 2018 年 5 月 22 日，公司监事会未收到任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。
3、2018 年 5 月 23 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
内 幕 信 息 知 情 人 及 激 励 对 象 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 报 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2018-050）。
4、2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的
议案。
5、2018 年 5 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031 号）
6、2018 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单发表独立意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公
字（2018）020 补 1 号）。
2018 年 7 月 20 日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划
的激励对象进行了核查。
7、2018 年 7 月 21 日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将
公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 7 月 21 日至 2018
年 8 月 9 日。截至 2018 年 8 月 9 日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异
议或不良反映，无反馈记录。
8、2018 年 8 月 11 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：临 2018-082）。
9、2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及
其相关事项的议案。
10、2018 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正
信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项
的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031 补 1 号）
11、2018 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授出权
益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确
同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公
司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字
（2018）031 号补 2 号）
12、2018 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公
司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授
予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具
了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计
划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031 号补 3 号）
13、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》（公告编号：临 2018-105），2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票登记日为 2018 年 11 月 13 日。
14、2019 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁
条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共 167 人，可解除限售的限制性股票数量共 2,498,126 股，约
占目前公司股本总额 1,000,715,029 股的 0.25%。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律
公字（2019）037 号）
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
二、2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的说明
序号 限制性股票激励计划解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解锁条件
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
授予的激励对象均符合解锁
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
2 条件，激励对象未发生前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管
理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考
核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达 经考核，激励对象个人考核
3 成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分 成绩均在 D 及以上，符合全
为 A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考 额解锁条件。
核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩
效等级为 D 级及以上的员工方可解除限售对应解
锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条
件，即绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对
象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票
并由公司回购注销。
公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2015-2017 根据公司 2018 年财务审计
年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考 报告，公司 2018 年归属于上
核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。 市公司股东的扣除非经常性
第一次解除限售业绩考核目标为以 2015-2017 年三 损益的净利润并剔除股权激
年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 励计划股份支付费用影响后
4 150%。 的数值为 83,670.70 万元，
以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润 较 2015-2017 年三年平均净
作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在 利润 31,078.8 万元增长率
经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满 169.22%。公司 2018 年实现
足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当 的业绩符合前述相关解锁期
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 的要求。
司回购注销。
综上所述，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已
满足，激励对象在第一期的解锁条件均已成就。
三、公司 2018 年限制性股票激励计划第一期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 167 人；因公司于 2019 年 8 月 28 日实施
完成 2018 年年度权益分派方案（每股转增 0.4 股），本次符合解锁条件的激励对
象获授的限制性股票数量相应增加至 8,327,097 股，本次可解锁限制性股票占授
予限制性股票总数的比例为 30%，数量为 2,498,126 股，占目前公司股本总额的
0.25%。具体情况如下：
获授的限制性股票 本期可解锁限制 剩余未解锁限制
序号 姓名 职务
数量(股) 性股票数量（股） 性股票数量（股）
1 王 政 董事 28000 8400 19600
2 马圣竣 董事 37800 11340 26460
3 邹祖学 董事 14090 4227 9863
4 周新林 董事 54122 16237 37885
5 陈 杰 董事 28000 8400 19600
6 杨克华 董事 56000 16800 39200
7 杨宏林 董事 28000 8400 19600
8 黄忠兵 董事 70000 21000 49000
9 许 平 董事 28000 8400 19600
10 樊志良 总工程师 140000 42000 98000
11 刘莲春 财务总监 40591 12177 28414
12 隗 凯 副总经理 42000 12600 29400
13 刘炎发 副总经理 42000 12600 29400
14 张 样 副总经理 27061 8119 18942
15 段和平 副总经理 35000 10500 24500
16 王纪肖 副总经理 42000 12600 29400
17 韩 平 副总经理 28000 8400 19600
18 张拥军 副总经理 70000 21000 49000
19 赵小明 副总经理 56000 16800 39200
20 赵晓城 副总经理 28000 8400 19600
21 张 健 副总经理 42000 12600 29400
22 万志军 副总经理 28000 8400 19600
核心技术及关键岗位
(业务)骨干 7362433 2208726 5153707
（145 人）
合计 8327097 2498126 5828971
四、独立董事意见
经核查，公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等
实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件的
要求，激励对象的解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解锁的相关事宜。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2018 年限
制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁
条件均已成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司
为激励对象办理解锁手续。
六、律师意见
湖北正信律师事务所律师认为：凯乐科技本次解锁已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，凯乐科技和本次解锁所涉 167 名激励对象具备《激励计划
（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月六日
