证券代码：600261              证券简称：阳光照明              公告编号：临 2019-024


                   浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示：
       公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的 5.00%部分，受让价格为
5,447.75 万元。上述股权受让完成后，公司持有厦门阳光的股权比例为 100.00%，
金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。
       过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司未与同一关联人金寨鹭创发生
关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。


      一、关联交易概述
      厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）系浙江阳光照明电器
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 31,579 万元
人民币，其中，公司出资 30,000 万元，占注册资本的 95.00%；金寨鹭创股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨鹭创”）出资 1,579 万元，占注册资
本的 5.00%。
      为进一步完善公司治理体系，公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的
5.00%部分，上述股权受让完成后，公司持有厦门阳光的股权比例为 100.00%，
金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。
      以厦门阳光截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产 108,954.98 万元为依据，
确认股权受让价格为 5,447.75 万元。具体受让情况如下：

                    注册资本出     注册资本出资    股权受让后注    股权受让后注册资
 序号      姓名
                        资额           比例        册资本出资额        本出资比例

  1      金寨鹭创     1,579万元           5.00%               /                   /

  2       本公司     30,000 万元         95.00%      31,579 万元            100.00%
        合计         31,579 万元        100.00%      31,579 万元            100.00%

      作为厦门阳光管理层持股平台，金寨鹭创持有厦门阳光 5.00%的股权，根据
《股票上市规则》的规定，金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生为本公司离任

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董事、副总经理，故金寨鹭创系公司关联法人，此次公司受让金寨鹭创持有厦门
阳光股权的行为构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以下。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司
股东大会审议，也不构成中国证监会规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    公司名称：金寨鹭创股权投资合伙企业（有限合伙）
    类型：合伙企业
    住所：金寨县现代产业园区（安徽阳光照明电器有限公司厂房内）
    执行事务合伙人：吕伯君 （2019 年 7 月 8 日—至今）
    原执行事务合伙人：许文平（2017 年 7 月 3 日—2019 年 7 月 7 日）
    成立日期：2017 年 7 月 3 日
    经营范围：股权投资（仅限合伙人所在企业内部股权投资）
    股权结构：吕伯君出资比例 80.05%，杨张铭出资比例 10.01%，余鹭帆出资
比例 3.80%，孙成刚出资比例 3.10%，吴文海出资比例 3.04%。
    关联方关系：作为厦门阳光管理层持股平台，金寨鹭创持有厦门阳光 5.00%
的股权，根据《股票上市规则》的规定，金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生
为本公司离任董事、副总经理，故金寨鹭创系公司关联法人，此次公司受让金寨
鹭创持有厦门阳光股权的行为构成关联交易。
    截至 2018 年 12 月 31 日，金寨鹭创总资产为 4,970 万元，净资产为 4,849
万元，2018 年度营业收入为 600 万元，净利润为 600 万元。截至 2019 年 3 月 31
日，金寨鹭创总资产为 4,850 万元，净资产为 4,849 万元，2019 年一季度营业
收入为 0 万元，净利润为 0 万元，以上财务数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    公司名称：厦门阳光恩耐照明有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：厦门市海沧区后祥路 88 号

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    法定代表人：陈森洁
    注册资本：31,579 万元人民币
    成立日期：2008 年 5 月 12 日
    经营范围：节能电光源、LED 照明产品制造、照明电器及仪器设备制造；照
明电器原材料、电器设备销售；经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
    股权结构：公司出资比例 95.00%，金寨鹭创出资比例 5.00%。
    本次关联交易为受让股权类资产。
    2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
                                                           单位：万元
                             2019 年 3 月 31 日  2018 年 12 月 31 日
            项目
                               （未经审计）         （经审计）
          资产总额                    242,664.40          257,242.26
           净资产                       112,895.95        108,954.98
          营业收入                       55,373.36        250,221.20
           净利润                         3,937.44          18,646.50

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    公司对本次股权受让聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门阳光
截止 2018 年 12 月 31 日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会审
2019[4144]号)，本次股权受让价格以审计后的净资产为依据，受让价格为
5,447.75 万元。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次受让股权符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织架构体系，实
现公司持续、健康、稳定发展。同时，本次股权受让遵照公平、公正的市场原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司
独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第八届
董事会第十一次会议审议。
    （二）公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于受让厦门阳光恩耐照

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明有限公司股权的议案》，以同意 8 票，反对 0 票，弃权 O 票的表决结果，同意
公司受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的 5.00%部分。上述股权受让完成后，本公
司持有厦门阳光的股权比例为 100.00%，金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。公
司独立董事认为：
    1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
    2.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形；
    3.本次受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权符合公司战略规划，有利于公司
进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。
    六、备查文件
  （一）公司第八届董事会第十一会议决议
  （二）经独立董事事前认可的意见
  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见
  （四）审计报告
    特此公告




                                浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 7 月 23 日




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