证券代码：600261             证券简称：阳光照明              公告编号：临 2019-032


                   浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于受让安徽阳光照明电器有限公司股权暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示：
       公司拟受让陈以平持有安徽阳光股权的 5.00%部分，受让价格为 590.05
万元。上述股权受让完成后，公司持有安徽阳光的股权比例为 100.00%，陈以平
不再持有安徽阳光的股权。
       过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司未与同一关联人陈以平发生关
联交易，公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易的累计次数为 1 次，
累计金额 5,447.75 万元。


      一、关联交易概述

      安徽阳光照明电器有限公司（以下简称“安徽阳光”）系浙江阳光照明电器
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 10,000 万元
人民币。其中，公司出资 9,500 万元，占注册资本的 95.00%；陈以平出资 500
万元，占注册资本的 5.00%。
      为进一步完善公司治理体系，公司拟受让陈以平持有安徽阳光股权的 5.00%
部分，上述股权受让完成后，本公司持有安徽阳光的股权比例为 100.00%，陈以
平不再持有安徽阳光的股权。
      截至 2018 年 12 月 31 日，安徽阳光经审计的净资产为 14,500.94 万元。安
徽阳光于 2019 年 5 月实施 2018 年度利润分配方案，共计分配利润 2,700 万元。
公司本次受让以安徽阳光 2018 年度利润分配后的净资产 11,800.94 万元为依据，
确认股权受让价格共计 590.05 万元。具体受让情况如下：
                    注册资本出    注册资本出资    股权受让后注    股权受让后注册资
 序号      姓名
                        资额          比例        册资本出资额        本出资比例

  1       陈以平       500万元           5.00%               /                   /
  2       本公司     9,500 万元         95.00%      10,000 万元            100.00%



                                         1
     合计        10,000 万元      100.00%    10,000 万元          100.00%

    根据《股票上市规则》的规定，由于自然人陈以平先生为本公司副总经理，
系本公司的关联自然人，此次公司受让陈以平先生持有安徽阳光股权的行为构成
关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以下，占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以下。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司
股东大会审议，也不构成中国证监会规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    陈以平先生系本公司副总经理，为本公司关联自然人。
    （二）关联人基本情况
    陈以平，男，1975 年出生，住所为浙江省绍兴市上虞区，大专学历，1996
年 8 月至 2001 年 1 月先后担任公司技术中心技术员、电子技术部副经理；2001
年 9 月至 2010 年 4 月历任浙江阳光照明有限公司技术经理、副总经理；2010 年
4 月至 2013 年 10 月担任公司电子技术总监；2014 年 3 月至今，任本公司副总经
理、安徽阳光总经理。
    陈以平先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    公司名称：安徽阳光照明电器有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：金寨县现代产业园区梅山湖路阳光工业园
    法定代表人：陈卫
    注册资本：10000 万元
    成立时间：2013 年 6 月 5 日
    经营范围：照明电器及其仪器设备开发、制造、销售、服务；电工、电器


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及其原辅材料、照明电器原辅材料、元器件、仪器设备、LED 照明产品的销售；
LED 照明技术的开发、技术服务；太阳能光伏照明系统的开发、销售、服务、照
明系统的设计安装，节能环保工程的承接和综合技术服务；绝缘胶带产品类目。
    本次关联交易为受让股权类资产。
    2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
                                                           单位：万元
                             2019 年 6 月 30 日  2018 年 12 月 31 日
               项目
                               （未经审计）         （经审计）
          资产总额                     42,436.23            42,996.73
           净资产                       12,680.71           14,500.94
          营业收入                      31,563.72           55,964.71
           净利润                          879.77              867.65
   (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本公司对本次股权受让聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽阳
光截至 2018 年 12 月 31 日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会
审 2019[4194]号)，本次股权受让价格以安徽阳光 2018 年度利润分配后的净资
产 11,800.94 万元为依据，确认股权受让价格共计 590.05 万元。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次受让股权符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织架构体系，实
现公司持续、健康、稳定发展。同时，本次股权受让遵照公平、公正的市场原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司
独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第八届
董事会第十二次会议审议。
    （二）公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于受让安徽阳光照明电
器有限公司股权的议案》，以同意 8 票，反对 0 票，弃权 O 票的表决结果，同意
公司受让陈以平持有安徽阳光股权的 5.00%部分。上述股权受让完成后，本公司
持有安徽阳光的股权比例为 100.00%，陈以平不再持有安徽阳光的股权。公司独
立董事认为：
    1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证

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券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
    2.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形；
    3.本次受让安徽阳光照明电器有限公司股权符合公司战略规划，有利于公司
进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。
   六、备查文件
  （一）公司第八届董事会第十二次会议决议
  （二）经独立董事事前认可的意见
  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见
  （四）审计报告
    特此公告




                               浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 8 月 27 日




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