内蒙古北方重型汽车股份有限公司
  2018 年第一次临时股东大会
           会议资料




       2018 年 3 月 8 日




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             内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                         现场会议须知


   为维护股东合法权益，确保本公司 2018 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司

股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须

知：

    一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股

东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝

其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益

的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

    三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

    四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表

的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

    五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人

许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。




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               内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会议程


一、召开会议的基本情况

     （一） 股东大会类型和届次             2018 年第一次临时股东大会

     （二） 股东大会召集人：董事会

     （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网

络投票相结合的方式

     （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

     召开的日期时间：2018 年 3 月 8 日         14 点 45 分

     召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

     （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2018 年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 8 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

     （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投

票程序




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    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投

资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则》等有关规定执行。

二、股权登记日：2018 年 3 月 1 日

三、现场会议议程

   （一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持

有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

   （二）审议以下议案：

    1、关于《修改<公司章程>部分条款》的议案。

   （三）回答股东的提问；

   （四）股东对议案内容进行投票表决；

   （五）监事及选派股东核票；

   （六）宣布表决结果；

   （七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；

   （八）律师宣读法律意见书；

   （九）会议闭幕。




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议案一：

             关于《修改<公司章程>部分条款》的议案
各位股东及股东代表：

    结合公司实际情况，对照《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相

关条款，经公司六届十二次董事会审议通过，拟对《公司章程》有关条

款进行修改。修改内容如下：

             原条款                          修改后条款

第三条     公司系依照《公司法》 第三条      公司系依照《公司法》

及其他有关规定成立的外商投资 和其他有关规定成立的股份有限

股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国对外贸易 公司经中华人民共和国对外贸易

经济合作部以外经贸资二函字 经济合作部以外经贸资二函字

[1999]708 号文批准，采取发起设 [1999]708 号文批准，采取发起设

立方式设立；在国家工商行政管 立方式设立；在国家工商行政管

理总局注册登记并取得营业执 理总局注册登记并取得营业执

照。                              照，统一社会信用代码：

                                  911502006264414226。

第八十条    股东（包括股东代理 第八十条        股东(包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股 人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权,每一股份享

有一票表决权。                    有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决
                                  股东大会审议影响中小投资者利


                                   5
权，且该部分股份不计入出席股 益的重大事项时，对中小投资者

东大会有表决权的股份总数。        表决应当单独计票。单独计票结

董事会、独立董事和符合相关规 果应当及时公开披露。

定条件的股东可以征集股东投票
                                  公司持有的本公司股份没有表决
权。
                                  权,且该部分股份不计入出席股

                                  东大会有表决权的股份总数。

                                  公司董事会、独立董事和符合相

                                  关规定条件的股东可以公开征集

                                  股东投票权。征集股东投票权应

                                  当向被征集人充分披露具体投票

                                  意向等信息。禁止以有偿或者变

                                  相有偿的方式征集股东投票权。

                                  公司不得对征集投票权提出最低

                                  持股比例限制。

第八十四条    董事、监事候选人 第八十四条       董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会

表决。                            表决。

股东大会就选举董事、监事进行 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董

表决时，根据《公司章程》的规 事、监事的简历和基本情况。

定或者股东大会的决议，可以实 （一）上届董事会可提名下届董

行累积投票制。                    事候选人，单独或者合并持有公



                                   6
前款所称累积投票制是指股东大 司 3%以上股份的股东可以提名

会选举董事或者监事时，每一股 董事候选人；

份拥有与应选董事或者监事人数 （二）上届监事会可提名下届由

相同的表决权，股东拥有的表决 股东代表出任的监事候选人；单

权可以集中使用。董事会应当向 独或者合并持有公司 3%以上股

股东公告候选董事、监事的简历 份的股东可以提名由股东代表出

和基本情况。                   任的监事候选人。

                               股东大会审议董事、监事选举的

                               提案，应当对每一个董事、监事

                               候选人逐个进行表决。

                               股东大会就选举董事、监事进行

                               表决时，根据本章程的规定或者

                               股东大会的决议，可以实行累积

                               投票制。

                               前款所称累积投票制是指股东大

                               会选举董事或者监事时，每一股

                               份拥有与应选董事或者监事人数

                               相同的表决权，股东拥有的表决

                               权可以集中使用。

第九十八条、九十九条、第一百

条删除

第一百三十条   董事会会议的工 第一百二十七条      董事会应当对


                               7
作语言为中文和英文。董事会应 会议所议事项的决定做成会议记

当对会议所议事项的决定以中文 录，出席会议的董事应当在会议

及英文做成会议记录，出席会议 记录上签名。

的董事应当在会议记录上签名。     董事会会议记录作为公司档案保

董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于十年。

第一百三十二条删除

第一百四十三条 总经理可以在 第一百三十九条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总 任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总 经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规 经理与公司之间的劳务合同规

定。                             定。

公司应与外方经理签订单独的雇

佣合同，合同内容包括但不限于

外方经理的权利和义务、薪金、

工作时间等。具体内容在本《公

司章程》之附件《外籍雇员雇佣

合同的主要条款》中明确。该附

件为本《公司章程》的组成部分，

与本《公司章程》具有同样法律

效力。

第一百六十三条       公司依照法 第一百五十九条    公司依照法


                                 8
律、行政法规和国家有关部门的 律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。

公司应依据中国法律、法规及规

章的规定制订公司的财务会计制

度及程序，以确保：

（一）用中、英文编制并保存财

务簿记；

（二）编制和保存的财务簿记，

应足够详细、精确和恰当反映公

司每笔财务交易；

（三）保持内部会计和稽核制度，

该制度应足以确保：

1、各项交易均按负责人员的授权

进行，且其入帐帐目能作为合格

的财务报表，并已将各项资产列

入会计科目备核；

2、有健全制度禁止未经授权人员

出入或接近公司财产，包括实行

周期性盘货时禁止其出入。

    《公司章程》作上述修改后，条款序号均予以相应调整，条文中引

用的条款序号也将一并予以相应调整。《公司章程》由原来的二百二十八

条减少为二百二十四条。


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现将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会予以审议。



以上议案，请审议。



                内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                            2018年3月8日




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