证券代码：600262         证券简称：北方股份         编号：2018-032



            内蒙古北方重型汽车股份有限公司
       关于放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械
     有限公司 50%股权转让的优先购买权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次交易不构成关联交易

    ●本次交易未构成重大资产重组

    ●本次交易不存在重大法律障碍

    ●本次交易无需股东大会审批

    一、审议程序

    2018 年 9 月 17 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开六

届十八次董事会，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，全体董事一致

审议通过关于《放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司 50%股

权转让的优先购买权》的议案。

    该事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易概述

    特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”），成立

于 2006 年，注册资本 5,000 万元，主营电动轮矿用车整车及备件生

产、销售、服务。该公司股东为北方股份和 Bucyrus Mining China LLC

                                  1
（以下简称“比塞洛斯矿业”），双方各持股 50%。

    由于战略调整，比塞洛斯矿业拟向第三方买家辽宁辽鞍工程机

械有限公司（以下简称“辽宁辽鞍”）转让其持有的北方采矿 50%的

股权，转让价格将以对北方采矿 50%股权的评估价值 7440 万元人民

币为基础确定。【同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“Bucyrus

Mining Equipment LLC 拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有

限公司股东全部权益价值资产评估报告”】详见同日公告。

    根据相关约定，北方股份对上述股权转让事项具有优先购买权。

    起初，北方股份通过北方采矿引进的大吨位 MT 系列电动轮矿用

车的技术，经过多年地消化、吸收、创新，已经完全发展成为北方股

份自主品牌的 NTE 系列电动轮矿用车。根据公司经营情况和产品发

展战略，经 2018 年 9 月 17 日六届十八次董事会审议通过，北方股份

决定放弃上述优先购买权。

    本次股权转让完成后，北方采矿的股东变更为北方股份与辽宁辽

鞍，双方各持股 50%。

    三、北方采矿相关情况

    1、工商注册情况

    名称：特雷克斯北方采矿机械有限公司

    类型：有限责任公司（中外合资）

    住所：包头稀土高新技术产业开发区

    法定代表人：邬青峰

    注册资本：伍仟万元（人民币元）

                               2
    成立日期：2006 年 03 月 09 日

    营业期限：自 2006 年 03 月 09 日至 2019 年 03 月 09 日

    经营范围：生产、销售出口“特雷克斯尤尼特瑞格”品牌的系列

电动轮矿用车及相应的零部件，生产“特雷克斯尤尼特瑞格”的采矿

设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、最近一年又一期主要财务指标

                                                单位：万元人民币

         项目              2018.06.30                2017.12.31

         总资产                      14,622                   15,135

         净资产                      13,126                   12,122

         项目         2018.01.01-2018.06.30 2017.01.01-2017.12.31

       营业总收入                       7,842                 10,451

         净利润                         1,003                      977

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对北方采矿 2017 年度

及 2018 年半年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见。中勤万

信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

    3、其他说明

    北方采矿不纳入北方股份合并报表范围。北方股份董事、总经理

邬青峰先生担任北方采矿董事长。北方采矿与北方股份之间除采购原

材料、销售商品形成的日常关联交易，以及北方采矿租入北方股份大

厦第七层，每年支付房租近 30 万元以外，无提供担保及其他交易情

况。

                                3
    四、辽宁辽鞍相关情况

    1、工商注册情况

    名称：辽宁辽鞍工程机械有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：辽宁省辽阳市辽阳县首山镇辽鞍路 89-1 号

    法定代表人：关洪宇

    注册资本：人民币伍亿元整

    成立日期：2000 年 07 月 17 日

    营业期限：自 2000 年 07 月 17 日至 2020 年 07 月 17 日

    经营范围：矿山机械制造；铁路专用设备及器材配件制造；连续

搬运设备制造；工程机械、冶金制品、润滑油、煤炭、二手工程机械

设备销售；企业自产产品有进出口经营权，进出口贸易；机械加工；

设备租赁；矿山机械设备维修，流动式超重机维修；工程设计咨询管

理；土石方基础工程，工程总承包，工况工程建筑；道路货物运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、最近一年又一期主要财务指标

                                                 单位：万元人民币

       项目                2018.06.30                 2017.12.31

      总资产                        494,940.63             468,900.53

      净资产                        306,446.01             291,423.72

       项目           2018.01.01-2018.06.30 2017.01.01-2017.12.31

    营业总收入                      234,753.11             435,412.43

                                4
         净利润                     15,022.29          26,474.83

    3、其他情况

    辽宁辽鞍由两位股东出资建立，其中法人股东辽宁辽鞍投资集团

有限公司投资 3.02 亿元，占比 60.4%，自然人股东关宏强投资 1.98

亿元，占比 39.6%。辽宁辽鞍与北方股份、北方采矿均不存在关联关

系。

       五、对公司的影响

    基于北方股份经营情况和产品发展战略，本公司决定放弃上述股

权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，本公司对北方采矿的持

股数量和持股比例不会发生变化。本次放弃上述股权转让的优先购买

权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。

    北方股份将根据相关情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注

意投资风险。

    六、报备文件

    1、公司六届十八次董事会决议

       2、Bucyrus Mining Equipment LLC 拟股权转让涉及的特雷克斯

北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告



    特此公告。



                       内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                    2018年9月18日

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