北方股份:关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的公告2019-04-23
证券代码:600262 证券简称:北方股份 编号:2019-005
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次追加确认 2018 年度日常关联交易超额事项尚需提交股东
大会审议。
● 本次追加确认 2018 年度日常关联交易超额事项是与公司日常
经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定
价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不
会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、本次追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分基本情况
(一)履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019 年 4 月 22 日,公司召开六届二十一次董事会,会议应到董事
7 名,实到董事 7 名,会议审议追加确认 2018 年度日常关联交易超额
部分事项如下:
(1)审议通过关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司
附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2018 年度日常关联交易
超额部分》的议案,关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避
表决,经 3 名非关联董事表决,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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(2)审议通过关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司
2018 年度日常关联交易超额部分》的议案,关联董事邬青峰回避表决,
经 6 名非关联董事表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见,认为:公司 2018 年度日常关
联交易超额部分属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。
同意将此议案提交公司六届二十一次董事会审议。
公司独立董事发表独立意见,认为:公司追加确认的 2018 年度
日常关联交易超额部分为公司日常生产经营业务,符合公司实际情况,
关联交易定价公允,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影
响公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事对相
关事项回避表决。我们同意对公司 2018 年度日常关联交易超额部分
进行追加确认,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上述议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。
上述日常关联交易金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期经
审计净资产的 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本
议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议
案回避表决。
(二)本次追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分概述
1、追加确认与北重集团附属企业及兵器集团附属企业部分
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内蒙古北方重工业集团有限公司隶属于兵器工业集团有限公司,
前者为公司的控股股东,后者为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,内蒙古北方重工
业集团有限公司附属企业(以下简称“北重集团附属企业”),兵器工
业集团有限公司附属企业(以下简称“兵器集团附属企业”)均为公司
的关联方。
与北重集团附属企业之间的关联交易:主要是北重集团及其子公
司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工,热处理、表面处理,
运输服务等一些生产协作,以及向公司零星调购部分原材料,委托公
司加工部分机加、结构件等。
与兵器集团附属企业之间的关联交易:主要是公司从兵器集团下
属企业兵工物资公司采购部分钢材等,兵器集团下属企业中兵物流为
公司提供运输服务,以及公司向兵器集团下属企业奥信化工、北方车
辆等销售整车及备件。其中兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工
财务”)为兵器集团下属的非银行金融机构,公司有日常的存贷款、结
算等金融业务合作。
经 2018 年 4 月 20 日六届十四次董事会及 2018 年 5 月 18 日 2017
年年度股东大会审议通过的与上述企业之间的关联交易及金额,以及
2018 年度经瑞华会计事务所审计的实际发生情况如下:
单位:万元
关联交易 按产品或劳务等 2018 2018 实际
关联人
类别 进一步划分 (预计) 发生
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材料、配套、加工、
北重集团附属企业 7,000 952.16
运输服务等
采购商品
钢材及运输服务
兵器集团附属企业 --- 5,207.90
等
加工件、材料等 北重集团附属企业 3,000 ---
销售商品
整车及备件 兵器集团附属企业 --- 22,442.97
借款 兵工财务 20,000 15,000.00
与关联人的
存款 兵工财务 25,000 25,385.51
财务公司
利息及担保费 兵工财务 --- 553.94
由于预计情况与实际情况差异较大,且上述业务均为公司日常经
营相关的关联交易,属于正常经营行为,符合公司实际情况。因此,
公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
2、追加确认与北方采矿部分
北方股份与特雷克斯北方采矿机械有限公司(以下简称“北方采
矿”)之间有备件及服务的采购和销售业务。
公司董事、总经理邬青峰担任北方采矿董事长职务,按照《股票
上市规则》的规定,北方采矿为北方股份的关联人,双方之间发生的
交易为关联交易。
经 2018 年 4 月 20 日六届十四次董事会审议通过的与北方采矿之
间的关联交易及金额,以及 2018 年度经瑞华会计事务所审计的实际发
生额如下:
单位:万元
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关联交易 按产品或劳务等进 2018 2018 实际
关联人
类别 一步划分 (预计) 发生
采购商品 备件及服务 北方采矿 1,000.00 2,133.76
销售商品 备件 北方采矿 3,000.00 4,758.83
2018 年,因业务需要,公司与北方采矿发生的日常关联交易金额
超出 2018 年度预计数,且上述业务均为公司日常经营相关的关联交易,
属于正常经营行为,符合公司实际情况。因此,公司董事会就上述日
常关联交易超额部分进行追加确认。
二、关联方介绍和关联关系
(一)北重集团附属企业
1、公司名称:内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人:高汝森
成立日期:1999 年 6 月 8 日
注册资本:176,875 万人民币
住 所:内蒙古包头市青山区厂前路
许可经营项目:无。一般经营项目:普通机械、矿山机械、工程
机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械
及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、
进出口;公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车(不含小轿车)、钢
材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金属的
销售;动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、
维修、技术服务;公路防撞护栏、护网(隔离栅)制造及安装;化学
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清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售
(以上六项凭资质证经营);石油管道安装;场地租赁;电影放映;动
能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、
能源技术应用及推广;自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出
租(以上项仅限分支经营)。旅店(含餐饮)、房屋租赁、车辆租赁、
日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代
办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安
装工程(在建筑业企业资质证书有效期内经营);电视监控、防盗报警、
工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网
络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务。”(以上项仅限分支经
营)
关联关系:持有公司 32.26%的股份,为本公司控股股东。
2、公司名称:内蒙古北方风驰物流港有限公司
法定代表人:安建华
成立日期:2005 年 08 月 30 日
注册资本:6946.143700 万人民币
住 所:内蒙古自治区包头市青山区 110 国道北(北重集团北
门对面)
经营范围:许可经营项目:汽车货运(在道路运输许可证有效期
内经营);一般经营项目:销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂
车和汽车、工程机械及备品、备件的销售;汽车配件、钢材、建材、
化工产品(专营及危险品除外)、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及
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铁合金制品的销售;机械加工;装卸;货运代理;仓储(不含危险品);
废旧金属回收;受托从事质押动产管理服务;停车管理、停车服务。
关联关系:本公司控股股东之子公司。
3、公司名称:包头北方工程机械制造有限责任公司
法定代表人:高文海
成立日期:1999 年 10 月 14 日
注册资本:25010.000000 万人民币
住 所:内蒙古自治区包头市青山区厂前路
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:机械加工;矿山
机械、工程机械、机电设备、机械设备、冶金设备、农用机械、立体
停车设备的设计、制造、安装、售后服务、租赁及技术咨询服务;经
营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。
关联关系:本公司控股股东之子公司。
4、公司名称:包头北方专用汽车有限责任公司
法定代表人:安建华
注册资本:12819.000000 万人民币
成立日期: 1997 年 10 月 10 日
住 所:内蒙古自治区包头市青山区厂前路
经营范围:生产各种类型的工程和公路专用汽车、各类改装车的
制造;工程和公路专用汽车、各类改装车的租赁、修理、喷涂;专用
汽车零配件;技术咨询;经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材
料的进口业务;道路运输;热能销售;热水销售。
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关联关系:本公司控股股东之子公司。
5、企业名称:包头北方机电工具制造有限责任公司
法定代表人:高文海
注册资本:8000.000000 万人民币
成立日期:1998 年 07 月 13 日
住 所:内蒙古自治区包头市青山区厂前路
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:机电设备、机械
设备、金属制品生产、设计、安装;起重机械安装修理;金属材料、
五金交电销售;本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务;
工具、模具、工装设计制造;机械加工;成套设备;工程车辆、环卫
车辆、特种车辆的销售。
关联关系:本公司控股股东之子公司。
6、公司名称:包头北方安全防护装备制造有限公司
法定代表人:安建华
注册资本:7000.000000 万人民币
成立日期:2001 年 03 月 15 日
住 所:蒙古自治区包头市青山区厂前路
经营范围:许可经营项目:普通货运(凭取得的许可证经营); 一
般经营项目:表面处理;热处理;标准件、公路交通设施、安全防护
工程及相关产品的设计、制造、安装、服务;交通工程施工设备及安
防产品的租赁业务;冶金设备、机械设备的制造与维修;设计、制造、
维修、销售各类风机及其它类型机电工业产品;环卫设备制造;防盗
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门、塑料、橡胶、玻璃钢制品的制造、销售;经营本企业产品的出口
及所需设备、原辅材料的进出口业务
关联关系:本公司控股股东之子公司。
(二)兵器集团附属企业
1、公司名称:中国兵器工业集团有限公司
法定代表人:焦开河
注册资本:3830000.000000 万人民币
成立日期:1999 年 06 月 29 日
住 所:北京市西城区三里河路 46 号
经营范围:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、
枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、
战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制
造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与
光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、
消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料
(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、
设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物
仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种
殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和
境内国际招标工程。
关联关系:本公司实际控制人。
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2、公司名称:北京奥信化工科技发展有限责任公司
法定代表人:方晓
注册资本:38462.000000 万人民币
成立日期:2003 年 08 月 23 日
住 所:北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 14 层 1401-1404
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进
出口、技术进出口、代理进出口;委托加工;销售金属矿石、非金属
矿石、金属材料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、化工产
品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品、机
电设备、汽车、汽车配件;机械设备租赁;销售甲苯-2,4-二异氰酸酯;
氯;硫酸;硝酸胍;硝酸铵[含可燃物≤0.2%];亚硝酸钠;2,4-二硝
基甲苯;硝酸钠;硝化纤维素[含水≥25%];高氯酸钠;高氯酸铵;高
氯酸钾;无水肼;甲苯;铝粉;无水肼(含肼>64%);硝基胍;二苯
胺;镁;镁合金;镁铝粉;硝基三唑酮;硫脲;正磷酸;苯;2-硝基甲
苯;3-硝基甲苯;4-硝基甲苯;2,6-二硝基甲苯;过氧化氢溶液[含量
>8%];4,6-二硝基-2-氨基苯酚钠(以上不储存经营)(化学危险品经
营许可证有效期至 2019 年 10 月 07 日)、民用爆破器材;专业承包;
劳务派遣。
关联关系:本公司实际控制人之下属企业。
3、公司名称:中国北方车辆有限公司
法定代表人:李进兴
注册资本:12000.000000 万人民币
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成立日期:1988 年 09 月 26 日
住 所:北京市石景山区政达路 6 号院
经营范围: 汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、
销售;化工产品(危险化学品除外)、新型材料的销售;汽车、工程机
械、大型设备的租赁;自有房屋租赁;旧机动车收购、销售;进出口
业务;汽车装饰、清洁;计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真
机、办公设备的销售、开发及维修服务;计算机工程设计、安装、维
护;与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务;文件制作;彩色
复印机及消耗材料的销售、维修;销售汽车用品、机械设备、五金交
电(不含电动自行车、不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体
店铺经营)、塑料制品、金属制品、无人机、润滑油、化妆品、专用设
备;批发、零售食品。
关联关系:本公司实际控制人之下属企业。
4、公司名称:北京北方光电有限公司
法定代表人:辛永献
注册资本:5100.000000 万人民币
成立日期:1993 年 01 月 14 日
住 所:北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 10
层 1001 室
经营范围:销售民用航空器、电子产品、汽车、针纺织品、服装、
厨房用具、卫生间用具、日用杂货、钟表、眼镜、文化用品、体育用
品、建筑材料(不得从事实体店铺经营)、煤炭(不在北京地区开展实
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物煤的交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化
学品)、化肥、机械设备、汽车配件、摩托车零配件、摩托车整车(不
含三轮摩托车、残疾人摩托车)、五金交电、金属矿石、通讯设备、家
用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、计算机、软件及辅助设备、广播电视设
备、安全技术防范产品、食用农产品;货物进出口、代理进出口、技
术进出口;技术服务;销售食品;销售第三类医疗器械;工程设计。
关联关系:本公司实际控制人之下属企业。
5、公司名称:包头中兵物流有限公司
法定代表人:杨勇
注册资本:1000.000000 万人民币
成立日期:2014 年 03 月 11 日
住 所:内蒙古自治区包头市青山区厂前路北
经营范围:许可经营项目:普通货运;大型物件运输(一类)(在
道路运输经营许可证许可范围内和有效期内经营)食品经营:食品销
售(取得食品经营许可证后方可从事经营);一般经营项目:有色金属、
钢材、矿产品、石油制品(需审批项目除外)、机电产品、成套设备、
建筑材料、化工产品(除专营及危险品)、针纺织品、五金交电、橡胶
制品、塑料制品、电子产品、通信设备、体育用品、家用电器、服装
百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品(不含印刷品)、煤炭、汽
车及汽车配件、机械设备的备品备件、工具工装、量具、刃具、冶金
制品、消防器材、医疗器械(不含审批项目)、音像出版物、图书出版
物(以上两项凭许可证经营)的销售;物流信息咨询服务;仓储(不
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含危险品);装卸服务;房屋租赁;对外贸易;再生资源开发、利用;
互联网信息服务(不含审批事项);委托机械加工。
关联关系:本公司实际控制人之下属企业。
6、公司名称: 中国兵工物资集团有限公司
法定代表人:白长治
注册资本:217336.778828 万人民币
成立日期:1987 年 08 月 10 日
住 所:北京市海淀区车道沟 10 号院科技 1 号楼四、五层
经营范围:兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务;经营危险化
学品(许可范围以许可证为准,有效期至 2018 年 10 月 27 日);住宿;
销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑
材料、铁矿石及木材、化工产品(危险化学品除外)、汽车、煤炭、稀
贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制
品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文
教用具、纸、纸制品、食品;进出口业务;与上述业务相关的技术咨
询、信息服务;电子产品的研发、生产及销售;摩托车的维修及租赁;
仓储;货运代理;道路货物运输;会议服务、承办展览展示活动;招
标代理业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训、技术中介服务;出租办公用房、出租商业用房;物业管理;
产品设计。
关联关系:本公司实际控制人之下属企业。
7、公司名称:兵工财务有限责任公司
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法定代表人:史艳晓
注册资本:317,000 万元人民币
住 所:北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
金融许可证号:【L10111000H0011】
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债
券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷
及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包
括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。
关联关系:本公司实际控制人下属唯一的金融机构。
(三)TEREX
公司名称:TEREX EQUIPMENT LIMITED
法定代表人:Paul Douglas
注册资本:1,940 万英镑
住 所:苏格兰马泽维尔新屋工业区 ML15RY
主营业务:生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机
械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系:原持有公司 25.16%的股份,为公司第二大股东。于 2018
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年 3 月初完成其股权转让事项,不再持有公司股份,其派出董事于 2018
年 5 月辞去公司董事职务。
(四)北方采矿
公司名称:特雷克斯北方采矿机械有限公司
法定代表人:邬青峰
成立日期:2006 年 3 月 9 日
注册资本:5,000 万元人民币
住 所:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
主营业务:电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。
关联关系:公司董事、总经理邬青峰先生担任北方采矿董事长。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易,属于正常经营往来。公司
与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为:以公开、公平、公
正的市场价格为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并
签订相关内容的协议。
上述关联方经营状况正常,能够履行与公司达成的各项协议,因
此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展的需要,是公司的市场经营持续稳定
运行而进行的,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联
交易的定价原则遵循公平公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的
情形,也不影响公司的独立性。
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特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
报备文件:
1、公司六届二十一次董事会决议;
2、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见;
3、公司六届十三次监事会决议;
4、公司董事会审计委员会决议。
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