北方股份：关于修订《公司章程》、《总经理议事规则》的公告2019-04-23
证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2019-009
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》、《总经理议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司六届二十一次董事会审议通过，拟对《公司章程》、《总经
理议事规则》进行整体修订，情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份
实施细则》等有关规定，对照《上市公司章程指引（2016 年修订）》，
结合公司董事会组成人数发生变化等实际情况，拟对《公司章程》进
行整体修订，主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
本次章程修订涉及删除章节及新增、删除条款，章节及条文序号变化
较大，修订后章程的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。
第三条 公司系依照《公司法》 第三条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限 和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易 公司经中华人民共和国对外
经 济 合 作 部 以 外 经 贸 资 二 函 字 贸易经济合作部以外经贸资二函
[1999]708 号文批准，采取发起设 字[1999]708 号文件批准，由发起
立方式设立；在国家工商行政管 人股东以其共同投资的北方重型
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理总局注册登记并取得营业执 汽车有限责任公司依法变更设
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 立；在内蒙古包头市工商行政管
911502006264414226。 理局注册登记并取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911502006264414226。
第十条后新增一条 第十一条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权
益，公司应当为工会提供必要的
活动条件，并按规定拨付经费。
公司依照法律、法规的有关规定，
通过职工代表大会或其他形式，
实行民主管理。
第十三条 公司的经营宗旨：高 第十四条 公司的经营宗旨：研
起点引进并发展特雷克斯非公路 制全球性价比最优矿车，纵向延
自卸重型汽车及工程机械产品， 伸产业链，提供矿山运输系统解
改善和提高国内该类设备的品质 决方案，实现产品全寿命周期运
与水准，为国家重点工程和基础 行成本最低和客户价值最大化，
建设服务，把本公司建成中国矿 打造国际一流矿车企业，为股东
用汽车的生产基地，为股东谋取 谋取丰厚的回报。
丰厚的回报。
第十六条 公司发行的所有股份 删除
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均为普通股。
第十八条 公司发行的股票，每 第十八条 公司发行的股票，以
股面值人民币壹元。 人民币标明面值。
第二十条 公司发起人为内蒙古 第二十条 公司发起人股东为内
北方重工业集团有限公司、英国 蒙古北方重工业集团有限公司、
特雷克斯设备有限公司、包头华 英国特雷克斯设备有限公司、包
中实业总公司、包头市华隆综合 头华中实业总公司、包头市华隆
企业有限责任公司、包头市盛华 综合企业有限责任公司、包头市
工贸有限责任公司。公司成立时 盛华工贸有限责任公司，以 1999
分 别 向 前 述 发 起 人 发 行 年 3 月 31 日净资产折股认购。
71,070,000 股、42,780,000 股、
460,000 股、345,000 股、345,000
股。
第二十四条 根据《公司章程》 第二十四条 公司可以减少注册
的规定，公司可以减少注册资本。 资本。公司减少注册资本，按照
公司减少注册资本，按照《公司 《公司法》以及其他有关规定和
法》以及其他有关规定和《公司 本章程规定的程序办理。
章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定， 部门规章和本章程的规定，收购
收购本公司的股份： 本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的
公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作出的 计划或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对公司股东大
司收购其股份的。 会作出的公司合并、分立决议持
除上述情形外，公司不进行买卖 异议，要求公司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其
式。 他方式。
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收购本公司股份的，公司应
当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十七条 公司因第二十五条 第二十七条 因本章程第二十五
第（一）至第（三）项原因收购 条第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当
决议。公司依照第二十五条规定 经股东大会决议；因上述第（三）
收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规
项情形的，应当自收购之日起十 定的情形收购本公司股份的，应
日内注销；属于第（二）项、第 当经三分之二以上董事出席的董
（四）项情形的，应当在六个月 事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收
公司依照第二十五条第（三）项 购本公司股份后，属于第（一）
规定收购的本公司股份，不得超 项情形的，应当自收购之日起 10
过本公司已发行股份总额的 5%； 日内注销；属于第（二）项、第
用于收购的资金应当从公司的税 （四）项情形的，应当在 6 个月
后利润中支出；所收购的股份应 内转让或者注销。第（三）项、
当在一年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，
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公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或注
销。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一） 依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二） 依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股 持、参加或者委派股东代理人参
东会议； 加股东大会，并行使相应的表决
（三） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 权；
份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监
（四） 对 公 司 的 经 营 行 为 进 督，提出建议或者质询；
行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规
（五）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质
及《公司章程》的规定转让、赠 押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名
（六）依照法律、《公司章程》的 册、公司债券存根、股东大会会
规定获得有关信息，包括： 议记录、董事会会议决议、监事
1、缴付成本费用后得到《公司章 会会议决议、财务会计报告；
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程》； （六）公司终止或者清算时，
2、缴付合理费用后有权查阅和复 按其所持有的股份份额参加公司
印： 剩余财产的分配；
（1） 本人持股资料； （七）对股东大会作出的公
（2） 股东大会会议记录、董事 司合并、分立决议持异议的股东，
会会议决议、监事会会议决议； 要求公司收购其股份；
（3） 财务会计报告； （八）法律、行政法规、部
（4） 股东名册、公司股本总额、 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权
股本结构。 利。
（七）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的
分配；
（八）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及《公司
章程》所赋予的其他权利。
第四十一条 公司的控股股东、 第四十一条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关 实际控制人不得利用其关联关系
系损害公司利益。违反规定的， 损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔 公司造成损失的，应当承担赔偿
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偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人
司和公司社会公众股股东负有诚 对公司和公司社会公众股股东负
信义务。控股股东应严格依法行 有诚信义务。控股股东应严格依
使出资人的权利，控股股东不得 法行使出资人的权利，控股股东
利用关联交易、利润分配、资产 不得利用利润分配、资产重组、
重组、对外投资、资金占用、借 对外投资、资金占用、借款担保
款担保等方式损害公司和社会公 等方式损害公司和社会公众股股
众股股东的合法权益，不得利用 东的合法权益，不得利用其控制
其控制地位损害公司和社会公众 地位损害公司和社会公众股股东
股股东的利益。 的利益。
若公司股东发生侵占公司资金、
资产时，公司有权冻结其所持股
份直至该股东完全归还所侵占的
公司资金、资产。如公司股东拒
绝归还所侵占的公司资金、资产，
公司有权依法处置其所持有的公
司股份。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和 （一）决定公司的经营方针
投资计划； 和投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的 关董事、监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报
（三） 审议批准董事会报告； 告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九） 对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、
散、清算或者变更公司形式作出 解散、清算或者变更公司形式作
决议； 出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘
师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规 （十二）审议批准第四十三
定的担保事项； 条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内
出售同一项目资产超过 8,000 万 购 买 、 出 售 同 一 项 目 资 产 超 过
元的事项； 8,000 万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集
用途事项； 资金用途事项；
（十五）决定公司与关联方发生 （十五）审议股权激励计划；
的交易金额在 3,000 万元以上且 （十六）对公司因本章程第
超过公司最近一期经审计净资产 二十五条第（一）、（二）项规定
绝对值百分之五的关联交易； 的情形收购本公司股份作出决
（十六）董事会审议关联交易时， 议；
关联董事回避后导致董事会不足 （十七）审议法律、行政法
法定人数时，全体董事（含关联 规、部门规章或本章程规定的应
董事）就将交易提交公司股东大 当由股东大会决定的其他事项。
会审议等程序性问题作出决议
后，由股东大会对该交易审议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定的
应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地。 会的地点为公司住所地或公司董
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股东大会将设置会场，以现场会 事会确定的其他地点。
议形式召开。 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中
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应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第六十九条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持， 履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同 行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会 会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务 主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事 时，由半数以上监事共同推举的
会副主席不能履行职务或者不履 一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同 股东自行召集的股东大会，
推举的一名监事主持。 由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会， 召开股东大会时，会议主持
由召集人推举代表主持。 人违反议事规则使股东大会无法
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召开股东大会时，会议主持 继续进行的，经现场出席股东大
人违反议事规则使股东大会无法 会有表决权过半数的股东同意，
继续进行的，经现场出席股东大 股东大会可推举一人担任会议主
会有表决权过半数的股东同意， 持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有
记录，由董事会秘书负责。会议 会议记录，由董事会秘书负责。
记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经 或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
出席股东大会的流通股股东（包 （四）对每一提案的审议经
括股东代理人）和非流通股股东 过、发言要点和表决结果；
（包括股东代理人）所持有表决 （五）股东的质询意见或建
权的股份数，各占公司总股份的 议以及相应的答复或说明；
比例； （六）律师及计票人、监票
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（四）对每一提案的审议经过、 人姓名；
发言要点和表决结果；在记载表 （七）本章程规定应当载入
决结果时，还应当记载流通股股 会议记录的其他内容。
东和非流通股股东对每一决议事
项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）《公司章程》规定应当
载入会议记录的其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工
作报告； 作报告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、 （三）董事会和监事会成员
决算方案； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、
（五）除法律、行政法规规 决算方案；
定或者《公司章程》规定应当以 （五）公司年度报告；
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特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）本章程的修改；
（四）董事会和监事会成员的任 （四）公司在一年内购买、
免及其报酬和支付方法； 出售重大资产或者担保金额超过
（五）公司在一年内购买、 公司最近一期经审计总资产 30%
出售重大资产或者担保金额超过 的；
公司最近一期经审计总资产百分 （五）股权激励计划；
之三十的； （六）法律、行政法规或本
（六）股权激励计划； 章程规定的，以及股东大会以普
（七）调整或变更利润分配 通决议认定会对公司产生重大影
政策的方案； 响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或《公司 他事项。
章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大
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影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，为股 大会合法、有效的前提下，通过
东参加股东大会提供便利。 各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条后新增一条 第八十七条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及 股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十九条 会议主持人应当宣 第九十条 股东大会现场结束时
布每一提案的表决情况和结果， 间不得早于网络或其他方式，会
并根据表决结果宣布提案是否通 议主持人应当宣布每一提案的表
过。 决情况和结果，并根据表决结果
在正式公布表决结果前，所 宣布提案是否通过。
涉及的上市公司、计票人、监票 在正式公布表决结果前，股
人、主要股东、等相关各方对表 东大会现场、网络及其他表决方
决情况均负有保密义务。 式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十五条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董 董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表 事、监事在会议结束之后立即就
决通过之日。 任。
第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零三条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所 者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承 有移交手续，其对公司和股东承
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担的忠实义务，在任期结束后并 担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在 6 个月内仍然有 不当然解除。其对公司商业秘密
效。 保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零七条 董事会由九名董 第一百零八条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长一人，副董事 事组成，设董事长 1 人。
长一至两人，独立董事三人。独
立董事中至少包括一名具有会计
专业高级职称或注册会计师资格
的人士。
独立董事的任职资格须经中
国证券监督管理委员会审核批
准。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）决定因第二十五条第
内，决定公司对外投资、收购出 （三）、（五）、（六）项情形收购
售资产、资产抵押、对外担保事 本公司股份的事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围
（九）决定公司内部管理机 内，决定公司对外投资、收购出
构的设置； 售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总 项、委托理财、关联交易等事项；
经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定公司内部管理机
的提名，聘任或者解聘公司副总 构的设置；
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经理、财务负责人等高级管理人 （十一）聘任或者解聘公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事 总经理、董事会秘书；根据总经
项； 理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管 总经理、财务负责人等高级管理
理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订《公司章程》 事项；
的修改方案； （十二）制订公司的基本管
（十三）管理公司信息披露 理制度；
事项； （十三）制订本章程的修改
（十四）向股东大会提请聘 方案；
请或更换为公司审计的会计师事 （十四）管理公司信息披露
务所； 事项；
（十五）听取公司总经理的 （十五）向股东大会提请聘
工作汇报并检查总经理的工作； 请或更换为公司审计的会计师事
（十六）法律、行政法规、 务所；
部门规章或《公司章程》授予的 （十六）听取公司总经理的
其他职权。 工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十四条、第一百一十五 删除
条、第一百一十六条
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第一百一十七条 董事会设董事 第一百一十五条 董事会设董事
长一人，副董事长一至两人。董 长 1 人，可以设副董事长。董事
事长和副董事长由董事会以全体 长和副董事长由董事会以全体董
董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下 第一百一十六条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司股票、公司 （三）董事会授予的其他职
债券及其他有价证券； 权。
（四）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百一十八条 董事会每年至
召开四次会议，由董事长召集， 少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面（电报 于会议召开 10 日以前书面通知全
或电传）通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百二十一条后新增一条 第一百二十条 董事会召开临时
董事会会议，应在会议召开 5 日
以前书面通知全体与会人员；情
况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
书面通知包括但不限于邮件、电
子邮件、传真等形式。
第一百二十二条 董事会会议通 第一百二十一条 董事会会议通
知的内容 知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下 （一）会议日期和地点；
内容： （二）会议期限；
（一）会议的时间、地点； （三）事由及议题；
（二）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。
（三）拟审议的事项（会议
提案）；
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（四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会
议材料；
（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十五条 董事会决议表 第一百二十四条 董事会决议可
决方式为：举手表决或投票表决。 采用举手、记名投票、传真或电
董事会会议作出的决议，由 子邮件等方式进行表决。
必要数目的所有董事（或其正式
委托代理人）签字后方能视为有
效的正常召开的董事会会议的决
议。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电报、
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传真方式进行投票和作出决议，
并由参会董事签字。董事以电报、
传真方式进行投票确认同意该决
议，应视为其本人已在决议上签
字。但该类电报或传真应在发出
后二十一日内另行以书面加以确
认。
第一百二十九条 公司设总经理 第一百二十八条 公司设总经理
一名，副总经理若干名，由董事 一名，副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。董事会有权根据 会聘任或解聘。
一定原因随时以董事会成员四分 公司总经理、副总经理、财
之三的多数票决议撤换总经理和 务总监、董事会秘书为公司高级
副总经理。 管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十三条 删除
第一百三十七条、第一百三十八 删除
条
第一百三十九条后增加一条 第一百三十六条 副总经理和财
务负责人的任免由总经理提案，
公司董事会批准聘任或解聘。副
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总经理和财务负责人协助总经理
工作。
第一百五十条 公司设监事会。 第 一 百 四 十 七 条 公司设监事
监事会由三名监事组成，监事会 会。监事会由 3 名监事组成，监
设主席一人。监事会主席由全体 事会设主席 1 人。监事会主席由
监事过半数选举产生。监事会主 全体监事过半数选举产生。监事
席召集和主持监事会会议；监事 会主席召集和主持监事会会议；
会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席不能履行职务或者不
职务的，由半数以上监事共同推 履行职务的，由半数以上监事共
举一名监事召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事
议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中 适当比例的公司职工代表，其中
职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 三 分 之 职工代表的比例不低于 1/3。监事
一。监事会中的职工代表由公司 会中的职工代表由公司职工通过
职工通过工会民主选举产生。 职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会会议通 第一百五十二条 监事会会议通
知的内容 知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括 （一）举行会议的日期、地
以下内容： 点和会议期限；
（一）会议的时间、地点； （二）事由及议题；
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（二）拟审议的事项（会议 （三）发出通知的日期。
提案）；
（三）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会
议材料；
（五）监事应当亲自出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第一百五十七条 公司设立党委。 第一百五十三条 公司设立党
党委设书记 1 名，其他党委成员 委。党委设书记1名，其他党委成
最多不超过 11 名。符合条件的党 员最多不超过11名。设立主抓企
委成员可通过法定程序进入董事 业党建工作的专职副书记。符合
会、监事会、经理层，董事会、 条件的党委成员可通过法定程序
监事会、经理层成员中符合条件 进入董事会、监事会、经理层，
的党员可依照有关规定和程序进 董事会、监事会、经理层成员中
入党委。同时，按规定设立纪委。 符合条件的党员可依照有关规定
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和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
第一百六十条、第一百六十一条 删除
第一百六十六条-第一百七十三条 删除
第一百六十六条后增加两条 第一百六十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的利润分
配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投
资回报。公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并兼顾公司
的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；
公司优先采用现金分红方式分配
利润。
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（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证
公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年度进行一次
利润分配，也可以根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分
配。
（四）利润分配的条件和比
例
1、现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司原则上
每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%
或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。具体每个年
度的现金分红比例由公司董事会
根据年度盈利情况、资金需求、
发展阶段等制定分红建议和预
案，实施现金分红后不影响公司
后续持续经营。
（1）公司董事会应当综合考
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虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（2）出现以下情形之一的，
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公司可不进行现金分红：
①当年度未实现盈利；
②报告期末可供分配的利润
余额为负数；
③公司财务报告被审计机构
出具非标准意见；
④公司未来12个月内计划进
行重大投资或重大现金支出等事
项（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：拟
投资、项目建设、收购资产或者
购买设备的累计支出占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且
达到10,000万元人民币以上的。
2、股票股利的发放条件
公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，
30
应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。具体
分配比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的审议
程序
1、公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东特别是中
小投资者、独立董事和监事的意
见，制定利润分配方案后提交公
司董事会、监事会审议。董事会
在审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜。
2、独立董事应对利润分配政
策预案进行审核并发表独立明确
的意见，董事会通过后提交股东
大会审议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，
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并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票的方式、电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台、
邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。审议利润分配政
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策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。同时通过电话、
传真、邮件、公司网站、互动平
台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时回答
中小股东关心的问题。
（七）公司将严格按照有关
规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策的执行
情况。
第一百八十四条 公司召开董事 第一百七十二条 公司召开董事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事 第一百七十三条 公司召开监事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专 第一百七十四条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回 人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签 执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以 收日期为送达日期；公司通知以
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邮件送出的，自交付邮局之日起 邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司 第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次 通知以电子邮件出的，以发送当
公告刊登日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十八条 公司指定中国 第一百七十六条 公司指定中国
证券报和/或上海证券报和/或证 证券报和/或上海证券报和/或证
券时报为刊登公司公告和其他需 券时报为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。 要披露信息的报刊。
并相应修改原第一百九十条、第
一百九十二条、第一百九十四条、
第二百条涉及到的“刊登公告和
披露信息的报刊”内容。
第十二章 劳动人事制度和工会 删除
组织
第二百一十九条、第二百二十条 删除
第二百二十一条 本《公司章程》 第二百条 本章程以中文书写，
以中文书写，其他任何语种或不 其他任何语种或不同版本的章程
同版本的《公司章程》与本《公 与本章程有歧义时，以在内蒙古
司章程》有歧义时，以在国家工 包头市工商行政管理局最近一次
商行政管理总局最近一次核准登 核准登记后的中文版章程为准。
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记后的中文版《公司章程》为准。
第二百二十二条 本《公司章程》 第二百零一条 本章程所称“以
所称“以上”、“以内”、“以下”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”不含 “以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 本数。
第二百二十四条后新增一条 第二百零四条 本章程自股东大
会通过之日起施行。
《公司章程》作上述修改后，章节、条款序号均予以相应调整，
条文中引用的条款序号也将一并予以相应调整。《公司章程》由原来
的二百二十四条减少为二百零四条。修订后的《公司章程》详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、《总经理议事规则》修订情况
结合公司实际情况，拟对《总经理议事规则》进行整体修订，主
要修订内容如下：
原条款 修订后条款
第十七条 公司经理部收购、出售 第二十条 总经理办公会单项固
资产、项目投资的权限为 500 万 定 资 产 及 项 目 投 资 金 额 不 超 过
元。涉及金额 500 万元以下的由 500 万元，连续 12 个月内累计固
经理部审议决定；涉及金额超过 定 资 产 及 项 目 投 资 金 额 不 超 过
500 万元或连续十二个月累计同 1000 万元。
一项目金额超过 500 万元的由公
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司董事会审议批准。
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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