北方股份:独立董事意见2019-04-23
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见
内蒙古北方重型汽车股份有限公司六届二十一次董事会于 2019
年 4 月 22 日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召
开。作为独立董事,我们参加了此次会议,根据《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等
相关法律、法规的规定和要求,基于独立判断,就本次会议审议的议
案发表如下独立意见:
一、关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的意见
公司 2018 年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经
营需要而发生的,符合公司实际情况,关联交易定价公允,未损害公
司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。且关联
交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定,关联董事对该事项回避表决。我们同意
对公司 2018 年度日常关联交易超额部分进行追加确认,并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
二、关于 2018 年关联方资金占用意见
2018 年,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来,是
根据市场化原则运作的,价格公平合理,符合有关法规和《公司章程》
的规定,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计对外担保总额为 4.3 亿元。
担保事项的内部决策程序合法、有效。不存在逾期对外担保情况。公
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司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章
程》的规定,严格控制对外担保风险。
三、关于公司2019年日常关联交易情况的意见
2019 年日常关联交易为公司正常生产经营需要,是必需的、合
理的、可行的,遵循公开、公平、公正的原则,交易事项定价公允,
符合公司和全体股东的最大利益,未损害公司及中小股东利益。该项
关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时,
关联董事回避表决,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意
本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于 2019 年互保事项的意见
鉴于双方的生产经营需要,公司与控股股东内蒙古北方重工业集
团有限公司之间互相提供担保额度 5 亿元。
公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司为中国兵器工业
集团公司的控股子公司,具有较强的偿还债务能力。
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的要求及有关规定履行审批程序,我们对双方互保额度的议案表
示同意。在实际操作中,公司必须严格按照额度进行。
五、关于公司2018年度利润分配预案的意见
公司在制定利润分配预案的过程中,与我们进行了沟通与讨论,
我们认真审阅了公司 2018 年度利润分配预案。我们认为:该预案符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司当前的实际情况,
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有利于促进公司长期良性发展,更好地维护全体股东长远利益,不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2018 年
度利润分配预案,同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议。
六、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审
计机构及其报酬58万元的意见
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第 6 号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》
等有关规定,在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上,经充
分讨论,就聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构
发表如下独立意见:
1、聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年财务
报告和内部控制的审计机构及 2019 年度审计费用,是经双方充分沟
通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制
的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独
立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。
3、公司董事会关于 2019 年度续聘该公司为审计机构的决定是根
据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议,在考虑该公司
以前的工作情况下做出的,理由充分,同意提交股东大会审议。
七、关于公司董事会换届推举董事候选人的意见
在了解了董事候选人的情况后,就本次董事会推举高汝森、邬青
峰、蔺建成、孙仁平、穆林娟、苏子孟、李万寿为董事候选人的有关
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事项发表独立意见如下:
1、本次董事会推举董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定;
2、董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识
和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求;
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于对总经理 2018 年度薪酬考核的意见
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》,董事会薪酬委员会对
总经理 2018 年度薪酬进行考核,考核结果为:公司总经理 2018 年度
薪酬为所得税前 77.05 万元。另外,考虑到 TR35A 矿用车研制与开
发获得 2017 年度自治区科技进步奖一等奖,以及北方股份自主品牌
电动轮矿用车 NTE200、NTE260 成功入选“改革开放 40 周年—机械
工业杰出产品”名单等,给予公司总经理 2018 年度特殊奖励 15 万元
(所得税前)。
该议案提请本次董事会审议,相关的审议、审批程序符合规定。
同意本次考核结果。
九、对续延合营企业北方采矿营业期限半年的意见
合营企业北方采矿财务状况良好,其股东股权转让事项还在进行
中,续延其营业期限,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益。我们同意续延其营业期限半年。
十、关于会计政策变更的意见
本次会计政策调整是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的
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合理变更,符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,执行
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意
本次会计政策变更。
十一、关于对 2018 年度内部控制评价报告的意见
报告期内,健全完善内部控制制度,进一步规范公司的业务流程,
公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》
及其他监管部门的要求,完成公司内控自我评价报告,并聘请瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司内控进行审计,瑞华为公司出具
了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们对内部控制评价和
审计结果进行评估时未发现与非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
独立董事:穆林娟 苏子孟 李万寿
2019 年 4 月 22 日
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