内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 17 日
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，
特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
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会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：2019 年 5 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2019 年 5 月 17 日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 高汝森
与会人员：
1、截止 2019 年 5 月 10 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为
代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络
投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
第一部分：非累积投票议案
1、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2018 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2018 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2019 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工
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业集团有限公司附属企业 2018 年度日常关联交易超额部分》的议案。
8、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有
限公司附属企业 2019 年度日常关联交易预计情况》的议案。
9、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2019 年度日常关联交易预计情
况》的议案。
10、关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司 2018 年度日常关联
交易超额部分》的议案。
11、关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司 2019 年度日常关联交易预计
情况》的议案。
12、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的议案。
13、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务、
内控审计机构及其报酬 58 万元》的议案。
14、关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案。
15、关于《修订<公司章程>》的议案。
第二部分：累积投票议案
16、关于董事会换届推举董事的议案。
16.01、推举高汝森为公司第七届董事会董事
16.02、推举邬青峰为公司第七届董事会董事
16.03、推举蔺建成为公司第七届董事会董事
16.04、推举孙仁平为公司第七届董事会董事
17、关于董事会换届推举独立董事的议案。
17.01、推举穆林娟为公司第七届董事会独立董事
17.02、推举苏子孟为公司第七届董事会独立董事
17.03、推举李万寿为公司第七届董事会独立董事
18、关于监事会换届推举监事的议案。
18.01、推举潘雄英为公司第七届监事会监事
18.02、推举李洪艳为公司第七届监事会监事
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
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（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度董事会工作汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，面对复杂难测的国际经济环境、异常激烈的市场竞争
态势、产品升级的用户需求导向，公司顶住了挑战和压力，经营效益
持续提升，发展质量进中创优。
1、科研开发取得重大成果。国内首台混合动力矿用车下线，比
同型号燃油车节约能耗 25%以上；两台机器人辅助驾驶矿车正在矿山
进行运行测试，国内首台无人驾驶矿车下线，进入调试阶段，使我国
成为世界第三个进入无人驾驶矿车研究领域的国家。与一流高校、科
研院所、国际著名企业建立联合研发、合作关系，对矿用车多个大部
件进行优化升级并取得阶段性成果。
2、获得多项重要荣誉。公司连续第 6 年入选全球工程机械制造
商 50 强，TR35A 矿车研制项目获内蒙古自治区科技进步一等奖，
NTE200 和 NTE260 电动轮矿车获改革开放 40 周年机械工业杰出产品
奖，基于客户价值最大化的产品全寿命周期管理创新成果获兵器工业
集团一等奖，国标制定成果获中国机械工业科技进步三等奖，获全国
“质量之光”质量标杆企业称号等。
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3、以客户为中心的国际化商业模式成效显著。国际市场销售额
及国际市场占有率均实现提升，国内市场占有率继续保持领先水平。
同时，积极创新商业模式，包含售后服务、维修大修和备件供应一体
化的后市场服务模式逐步完善，后市场销售收入明显提升。
4、产品质量不断提升。从设计源头抓起，持续改善产品的各项
质量指标，矿用车的安全性、舒适性、精致性、可靠性及耐久性得到
明显提升，产品的平均无故障运行时间持续上升，全寿命周期运行成
本不断降低，初步具备进入澳洲、南美等高端国际市场的准入条件。
5、信息化建设取得明显进步。产品设计初步建立矿用车总线网
络平台架构，车联网平台进入试运行阶段；现有 OA、ERP、PLM、
SRM、WMS、客服系统等达到高度集成，实现全流程协同管理；数
字化车间建设取得进展，设备及能源管理实现可视化；实现与制度相
配套的管理流程电子化运行，提高办理效率和信息透明度。
6、发展基础得到夯实。优化组织机构，整合计划、供应、制造
资源，优化生产流程，形成大制造运营模式；优化人员结构，管理人
员比率降低，完成劳务派遣员工的择优录用和身份转化；优化营运效
率，劳动生产率逐年提升，应收账款、存货、带息负债规模等财务指
标降至近五年来新低；实现在制度制定、合同签订等重大事项的法律
审核，风险防控走上新台阶。
7、依法合规完成阿特拉斯解散清算工作。报告期内，关于阿特
拉斯解散清算事项，详见分别于 2018 年 1 月 23 日、2018 年 4 月 26
日、2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上
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海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司阿特拉斯解散
清算事项的进展公告（7）》（编号：2018-003）、《关于控股子公司阿
特拉斯解散清算事项的进展公告（8）》（编号：2018-022）、《关于控
股子公司阿特拉斯解散清算事项的进展公告（9）》（编号：2018-025）、
《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的完成公告》（编号：
2018-029）。阿特拉斯于 2018 年 5 月完成工商注销，完成解散清算工
作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持聚焦矿车主业，扎实抓好各项工作，不断提
升公司精益管理水平。2018 年，公司实现营业收入 11.96 亿元，较上
年同期上升 34.28%，营业成本 9.60 亿元，较上年同期上升 37.90%。
三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）较上年同期上升 5.52%，
研发费用较上年同期上升 88.84%。实现归属于上市公司股东的净利
润 11,425.76 万元，较上年同期上升 205.28%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,195,591,713.63 890,350,199.86 34.28
营业成本 959,906,340.97 696,067,089.83 37.90
销售费用 61,873,129.44 47,534,975.84 30.16
管理费用 55,997,091.22 58,790,151.32 -4.75
研发费用 14,475,606.83 7,665,350.91 88.84
财务费用 12,245,169.65 16,977,827.50 -27.88
经营活动产生的现金流量净额 50,607,608.77 146,368,454.43 -65.42
投资活动产生的现金流量净额 -15,388,741.55 164,224,828.30 -109.37
筹资活动产生的现金流量净额 -63,978,871.27 -180,858,270.37 -64.62
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2、收入和成本分析
报告期内，公司营业收入和营业成本较上年同期均有增加，主要
是报告期内公司销售增加以及产品结构变动所致。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
机械制造业 1,193,389,732.04 959,242,612.54 19.62 36.57 38.31 减少 1.01 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
整车 948,745,348.70 774,381,792.72 18.38 39.13 39.42 减少 0.17 个百分点
备件及服务 244,644,383.34 184,860,819.82 24.44 27.49 33.85 减少 3.59 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
国内 854,271,918.23 671,457,005.14 21.40 15.06 14.15 增加 0.63 个百分点
国外 339,117,813.81 287,785,607.40 15.14 158.21 173.29 减少 4.68 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①综合毛利率下降原因：销售产品结构变动，备件收入占比减少，
致使总体毛利率降低。
②整车毛利率下降原因：所销售产品结构变动所致,不同车型，
毛利率不同。
③备件及服务毛利率下降原因：服务收入占比增加，相应毛利率
较低。
④国内毛利率上升原因：所销售产品结构变动所致。
⑤国外毛利率下降原因：所销售产品结构变动所致。
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（2）产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
矿用车 249 台 226 台 102 台 52.76 54.79 29.11
产销量情况说明：
报告期内，国内外矿山行业经济回暖，国际市场开拓得力，生产
量和销售量均有所上升。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
机械制造业 直接材料 612,033,860.25 63.80 432,845,795.25 62.41 41.40 收入及产品结
构变动所致
机械制造业 燃料动力 8,619,507.60 0.90 6,153,026.39 0.89 40.09 收入及产品结
构变动所致
机械制造业 直接人工 32,863,855.69 3.43 23,178,646.54 3.34 41.79 收入及产品结
构变动所致
机械制造业 制造费用 120,864,569.18 12.60 93,249,888.70 13.45 29.61 收入及产品结
构变动所致
机械制造业 服务 60,031,069.20 6.26 35,461,588.09 5.11 69.28 服务收入增加
所致
机械制造业 备件 124,829,750.62 13.01 102,653,872.91 14.80 21.60 备件收入增加
所致
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
整车 直接材料 612,033,860.25 63.80 432,845,795.25 62.41 41.40 收入及产品结
构变动所致
整车 燃料动力 8,619,507.60 0.90 6,153,026.39 0.89 40.09 收入及产品结
构变动所致
整车 直接人工 32,863,855.69 3.43 23,178,646.54 3.34 41.79 收入及产品结
构变动所致
整车 制造费用 120,864,569.18 12.60 93,249,888.70 13.45 29.61 收入及产品结
构变动所致
备件及服务 备件及服 184,860,819.82 19.27 138,115,461.00 19.91 33.85 收入增加所致
务
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(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 55,618 万元，占年度销售总额 46.52%；其中
前五名客户销售额中关联方销售额 22,284 万元，占年度销售总额
18.64 %。
前五名供应商采购额 48,798 万元，占年度采购总额 41.56%；其
中前五名供应商采购额中关联方采购额 13,117 万元，占年度采购总
额 11.17%。
3、费用
增减变动
项目 本期发生额 上期发生额 说明
比例（%）
报告期内缴纳增值税较上年同期减
少，相应城建税、教育费附加减少；
税金及附加 15,631,878.54 24,568,992.69 -36.38
另外，上年同期处置房产缴纳土地
增值税
报告期内销售收入增加，相应保修费
销售费用 61,873,129.44 47,534,975.84 30.16
用增加
管理费用 55,997,091.22 58,790,151.32 -4.75
报告期内研发投入增加，同时冲
研发费用 14,475,606.83 7,665,350.91 88.84
减研发费用的政府补助减少
财务费用 12,245,169.65 16,977,827.50 -27.88 报告期内汇兑收益较上年同期增加
资产减值损失 34,903,863.53 31,241,462.37 11.72
报告期内子公司阿特拉斯清算结
束并注销，母公司因阿特拉斯而
所得税费用 -72,435,697.83 5,061,860.49 -1531.01 形成损失所涉及的递延所得税资
产，因连续编制合并报表抵消所
得税费用所致
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4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 47,981,747.50
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 47,981,747.50
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.01
公司研发人员的数量 117
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.66
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
2018 年研发项目重点集中在三个方面：一是科研生产方面：完
成 NTH35 混合动力矿用自卸车和无人驾驶矿用自卸车研制样车试制
工作；完成了 NTR100 矿用自卸车、智能化信息化矿用自卸车及车联
网平台研制的设计工作；二是技术难题攻关方：完成了护栏及覆盖件
柔性化工装设计、大型电动轮湿式盘制动器工艺与工装研制、矿车悬
架系统减振优化、焊接结构疲劳试验与测试验证、矿用汽车部件及整
车喷涂工艺优化设计工作；三是课题研究方面：主要完成基于 EPLAN
Harness 环境下的线束三维设计与开发、NTE260 混合动力技术研究、
NTE260 齿轮箱国产化研究、车架焊接热循环过程的应力与变形研究
项目的研究报告。
5、现金流
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额 50,607,608.77 146,368,454.43 -95,760,845.66 -65.42
投资活动产生的现金流量净额 -15,388,741.55 164,224,828.30 -179,613,569.85 -109.37
筹资活动产生的现金流量净额 -63,978,871.27 -180,858,270.37 116,879,399.10 64.62
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①经营活动现金流量减少的原因：本年期初存货较低，根据客户
订单本年生产整车较上年度大幅增加，生产购进原材料、配套件等，
增加了采购支出。
②投资活动现金流量增加的原因：主要变动原因是上年同期子公
司阿特拉斯清算处置资产影响。
③筹资活动现金净流出减少的原因：上年同期压缩贷款规模。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
子公司阿特拉斯工程机械有限公司清算结束，产生终止经营净利
润 7723 万元。该事项影响当期净利润 7723 万元，影响归属于母公司
净利润 5792 万元。
(三)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
报告期末增加了为
预付款项 104,396,859.14 5.09 73,470,783.54 3.60 42.09 2019 年生产储备订货
支付的预付款
报告期内应收出口退
其他应收款 18,925,752.00 0.92 7,583,603.71 0.37 149.56 税款以及投标保证金
增加
报告期末重分类预交
其他流动资产 26,212,968.04 1.28 432,888.19 0.02 5,955.37 的企业所得税及留抵
增值税
报告期内技术中心试
在建工程 10,685,913.35 0.52 5,771,327.28 0.28 85.16 验检测中心项目投入
增加所致
资产损失形成的可抵
递延所得税资产 120,476,633.60 5.87 53,976,549.33 2.65 123.20
扣亏损所致
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报告期内预收项目实
预收款项 48,217,567.91 2.35 109,187,284.19 5.36 -55.84
现销售所致
报告期内支付上年度
应付职工薪酬 12,648,994.39 0.62 20,732,782.20 1.02 -38.99
年度奖金
报告期内缴纳期初应
应交税费 387,640.03 0.02 28,407,672.48 1.39 -98.64 交增值税及其他各项
税费
报告期内子公司阿特
其他应付款 60,541,268.07 2.95 164,098,224.89 8.05 -63.11
拉斯清算偿付债务
未分配利润 162,388,803.37 7.91 112,117,080.33 5.50 44.84 报告期经营积累形成
报告期内子公司阿特
少数股东权益 0.00 -101,636,446.34 -4.99 100.00
拉斯清算结束并注销
2.截至报告期末主要资产受限情况
报告期末主要资产受限情况包括：①银行承兑汇票保证金
45,157,504.23 元；②质押用于申请开具银行承兑汇票的应收票据
9,200,000.00 元。
(四)行业经营性信息分析
随着国家去产能政策的实施，矿产行业经历了数年的深度调整，
矿业形势虽然在 2016 年四季度到达阶段性谷底后开始缓慢回升，但
矿业整体发展形势仍处于艰难时期。矿车需求量与矿产资源行业景气
度密切相关，全球尤其是中国钢铁、煤炭、有色金属等资源价格持续
低迷，极大地延缓了资源开发的进度，也直接导致矿车市场需求不振。
2018 年，矿产行业仍在进一步缓慢复苏中，国内各大矿山设备更新
需求缓慢释放，矿用车行业的市场需求回暖，行业整体盈利水平有所
上升。但受国际宏观经济环境、矿产品价格波动、矿山资金链紧张尚
未彻底缓解等因素影响，矿车的需求增长有限。国际市场需求呈现恢
复性上升。报告期内，得益于蒙古、俄罗斯等市场需求增加，公司矿
车出口增加。
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此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，国外厂家有卡特彼勒、
小松、日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工集团、三一集团、
湘电重装、中车集团、航天重工集团、中冶京诚集团、北方股份。
(五)投资状况分析
截至报告期末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始
投资额 2,500 万元）及可供出售金融资产的股权投资（初始投资额 775
万元）。具体投资企业明细如下表：
被投资公司名称 初始投资额（万元） 占被投资公司权益的比例（%）
1、长期股权投资
特雷克斯北方采矿机械有限公司 2,500 50.00
2、可供出售金融资产
（1）北方联合铝业（深圳）有限公司 240 1.4086
（2）神华宝日希勒能源有限公司 535 0.47
报告期内，公司未发生新增对外股权投资事项。
(六)主要控股参股公司分析
1、阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”），本公
司持股 75%，主要业务为生产和销售 ATLAS 牌的液压挖掘机。注册
资本 21,800 万元。由于其机型单一，国产化率低，产品配套及营销
体系不完善，导致其配套成本偏高，无法达到经济批量，从 2004 年
成立以来，一直处于亏损状态。从 2010 年以后，生产挖掘机扭亏无
望，逐步转型开始生产北方股份矿用车零部件，同时消化清理库存的
挖掘机及零部件。之后，由于采矿业进入“寒冬”期，北方股份矿用
车市场、业绩也出现下滑，阿特拉斯无法持续经营。为进一步减少亏
损，维护股东和债权人的合法权益，经其董事会决议，拟终止经营、
进行解散清算。经北方股份五届二十次董事会及 2016 年第一次临时
15
股东大会审议，同意其终止经营、进行解散清算，并于 2016 年 3 月
成立清算组，依法完成审计、评估，人员清偿解散，土地、房屋建筑
物、设备、存货等资产出售，应收账款的索要和司法途径催收等。经
北方股份六届十六次董事会及 2017 年年度股东大会审议通过其清算
报告，完成债权清偿，国税和地税清查注销等，到 2018 年 5 月份完
成工商注销，清算完成。详见公司“临 2016-001”、“临 2016-005”、
“临 2016-006”、“临 2016-008”、“临 2016-010”、“临 2016-011”、“临
2016-012”、“临 2016-020”、“临 2016-028”、“临 2016-030”、“临
2016-034”、 “临 2016-036”、“2017-006”、“2017-021”、“2017-027”、
“2018-003”公告。阿特拉斯解散清算工作完成。详见公司“临
2016-001”、“临 2016-005”、“临 2016-006”、“临 2016-008”、“临
2016-010”、“临 2016-011”、“临 2016-012”、 “临 2016-020”、 “临
2016-028”、 “临 2016-030”、 “临 2016-034”、 “临 2016-036”、
“2017-006”、“2017-021”、“2017-027”、“2018-003”、“2018-022” 、
“2018-023”、“2018-025” 、“2018-029”公告。
2、特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股 50%，注册资本 5,000
万元，成立于 2006 年 3 月份，主营电动轮矿用车整车及备件生产、
销售、服务。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 15,512 万元，净资产
13,875 万元。报告期内，实现营业总收入 14,364 万元，净利润 1,753
万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,391 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
16
2012 年以来，矿用车行业经过持续深度调整，部分缺乏核心技
术与竞争力的中小品牌企业退出市场，具有品牌、规模、技术、服务
优势的龙头企业获得更大的竞争优势，矿用车行业总体呈现市场份额
集中度不断提高的趋势。从产品来看，公司的矿用车产品市场份额稳
固且持续提升。
随着矿山市场对产品的智能化、安全可靠性、运行成本和使用数
据等 KPI 考核指标极为重视，行业主要公司已纷纷通过转型升级现有
关键产品和发展高端智能装备制造业务，巩固和拓展既有市场，进一
步加大科研开发力度和技术改造步伐，提高产品质量总体水平和产品
可靠性。未来在国家实施《中国制造 2025》、《工程机械行业“十三
五”发展规划》等政策带动下，高端升级及智能化提升成为了行业的
发展趋势。
2018 年矿用车的用户市场如钢铁、有色、煤炭、水泥等行业总
体发展较为平稳，虽有一定盈利能力但仍较为紧张，虽然很多设备已
经老化严重，更新需求较大，但受制于经营环境并不能有效释放。受
轻资产运行要求和矿山降成本诉求的影响，加上部分矿山采取短期分
包、外包的方式，作为小型公司或个体户的承包商，更倾向于选择价
格低廉、回报周期短的宽体车，双重因素导致国内市场增量有限。国
际市场需求迎来恢复性增长。伴随着“一带一路”国家战略的推进，
以及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出的“将
重点包括工程机械行业在内的 12 个行业通过开展国际产能和装备制
造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去发展规划”的落地，以
17
及中央经济工作会议将推动制造业高质量发展和制造业转型升级作
为重点任务，国家工信部、发改委、财政部等部委出台了系列配套政
策，为制造业发展尤其是向高端化升级创造了良好的政策环境，都将
为具有比较优势的中国工程机械企业带来更为广阔的发展空间。
(二)公司发展战略
研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，联合提供矿山运输
系统解决方案，实现产品全寿命周期客户价值最大化，打造国际一流
矿车企业。
(三)经营计划
随着“一带一路”倡议的推进和中国对外矿业投资的加大，一批
重大矿业开发项目逐步落地，沉寂多年的设备潜在需求持续释放。
2019 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入
贯彻落实党的十九大精神，牢牢把握高质量、领先型、国际化三个着
力点，以客户为中心，提升产品智能化水平，加快推进商业模式创新，
为用户提供更加低耗高效的智能化产品和系统解决方案，不断提升公
司核心竞争力。
公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立 2019 年的经营目
标为：全年实现营业收入不低于 14 亿元。为实现上述目标，公司 2019
年采取的主要措施：
第一，加快产品研发换代，把控矿车技术优势。NTE120AT 无人
驾驶电动轮矿车、NTH35 混合动力机械轮矿车进入矿山试验，符合
国际高端矿山澳洲标准的 NTE360A 电动轮矿车、全新研制的 NTE400
18
电动轮矿车完成样车试制，全新换代的机械轮矿车 NTR100 完成样车
试制、NTR50 完成图纸设计。
第二，加速信息化步伐，推进“三智”建设。推进智能制造，实
现订单、计划、采购、配送、生产、发运一体化的数字化管理，提高
物流、资金流、信息流运转效率；打造智能产品，建立起基于车联网、
大数据、云平台的综合性远程服务故障诊断平台；参与智慧矿山建设，
与国内外优秀的软件公司合作，发挥主机厂的技术优势，协同打造矿
车调度系统、地形管理系统、障碍勘测系统、指令控制系统。
第三，创新商业模式，推进国际化发展。努力以国际化专业团队
拓展海外市场的同时，在成长性好、保有量大的国际市场完善代理商
营销体系建设。充分借助兵器集团矿山工程一体化平台，搭上央企在
海外投资矿产项目的“大船”，以“借船出海”的方式开拓国际市场。
利用国家金融扶持政策，积极对接“一带一路”央企投融资平台，助
力国际市场开发。加强海外市场属地化建设，实现维修服务能力、生
产制造能力的“走出去”。加快自主品牌建设，在 2018 年国内市场使
用北方重工品牌及商标的基础上，紧跟商标在海外注册和认证的步伐，
做好出口矿用车自主品牌使用推广。
第四，纵向延伸产业链，向系统解决方案商转型。推进上下游产
业链合作，提高协同性，形成在全球范围内技术联合攻关、服务网络
共建共享的产业链合作关系，降低采购成本。建立定制化后市场服务
模式，满足用户的个性化服务诉求，用好社会资源，提高服务效率。
从矿车全生命周期运行成本入手，将后期的服务和备件供应前置到销
19
售环节，以运行成本最低的优势和有保障的出勤率赢得竞争优势。提
供备件供应，为用户提供产品大修及再制造解决方案，发挥公司的专
业化优势和相关资源整合优势，联合相关方与用户共同开展矿山开发
设计、设备选型及后期运营维护，为用户提供矿山运输系统解决方案。
第五，持续深化改革，提质增效。推行全员职业发展通道建设，
改革考核管理机制，提升创新发展动能；开展全员薪酬体系改革，建
立完善、系统的全员绩效考核体系，完善管理人员定岗、定编，继续
优化管理和辅助人员比例，提升全员劳动生产率；继续优化生产管理，
在制造系统内实现设备资源和人力资源的灵活调配，推行一人多岗、
一岗多能，培养锻炼更多熟练的技能人员和高技能人员，补短板、增
效能。
第六，加强内控，降本增效。优化供应链管理，核心零部件自主
采购，降低采购成本，推进采购成套率考核，全力落实均衡生产。以
客户质量考核指标作为质量管控工作成效的根本性检验标准，坚定不
移打造高可靠性、高耐久性精品矿车，以红线思维和底线意识抓好质
量大闭环管理；加强“两金”管控，树立“现金为王”的理念，降低
财务风险；在重大事项、采购、销售环节加强风险防控，特别是国际
销售，逐步实现全方位风险防控。
(四)可能面对的风险
1、政策风险
矿用车行业与矿产类大宗商品的周期性表现和基础设施建设投
资增速等密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司
20
下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。
2、市场风险
矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。国外的竞争企
业都是布局全球、实力超群、历史近百年的全球工程机械巨头级企业，
长期引领矿车产业发展方向。而国内市场准入标准不完备，竞争秩序
混乱，原有的传统小吨位矿用车受到宽体车替代风险。
3、技术领先不足的风险
公司在技术研发和产品更新上能够持续引领矿用车行业是非常
艰难的，任何企业在长期市场竞争中都会存在研发上投入和产出不足
形成的技术领先不足风险。
4、国际环境风险
公司核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀等均
依赖国外进口，倘若因某些国际政治经济因素导致供货渠道阻断，公
司经营将受到巨大影响。为了提升国际竞争力，公司需要进一步开拓
海外市场，因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业
务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多
种因素影响，不确定因素增多。
5、汇率风险
公司每年的进出口数额非常大，发动机、变速箱、电控系统、散
件等占成本比重极高的零部件全部依靠进口。人民币的单边升值能够
给公司带来额外收益；相反，人民币相对美元单边贬值会造成负收益。
公司加大海外产品市场开拓多以美元报价和结算，受到外汇市场汇率
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变化，未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公
司的收益产生较大的影响。
6、原材料价格波动的风险
公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供
求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自
然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构
成一定压力。
7、应收账款及融资销售风险
销售形成长期应收账款之外，融资租赁销售因存在二次回购担保，
也就是厂家的兜底担保，会形成企业的担保风险。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
22
议案二：
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2018 年度，公司共召开五次监事会会议。具体情况如下：
1、六届八次监事会于 2018 年 3 月 27 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《推举李洪艳女士为公司监事候选人》的议案。
2、六届九次监事会于 2018 年 4 月 20 日召开，应到监事 3 名，
实到 2 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2017 年度监事会工作报告》的议案。
（2）关于《2017 年度利润分配方案》的议案。
（3）关于《2017 年年度报告正文及摘要》的议案。
（4）关于《2018 年日常关联交易事项》的议案。
（5）关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
（6）关于《2017 年度内部控制评价报告》的议案。
（7）关于《2017 年度内部控制审计报告》的议案。
23
监事会对董事会提出的建议：
（1）进一步完善推进董事会专业委员会的建设，切实发挥作用。
（2）对北方股份产业结构、产品结构和体制、机制做好顶层的
战略设计和规划。
（3）很好地利用好上市公司平台，做好资本运作工作。
（4）关注北方股份的运营风险，加强对经理层管理行为的管控。
监事会对经理层提出的建议：
（1）按照北重集团的总体改革要求，结合北方股份实际情况，
加快人员结构、组织结构和薪酬结构的改革，不断适应公司的稳定、
持续、高效发展。
（2）不断加强制度建设，完善和提升内部控制体系的运行效率
和效果，进一步提升管理人员执行制度的意识，使公司的制度体系真
正起到管人、管事、管业务的作用，切实发挥制度的约束作用。
（3）不断加大科技创新力度，真正发挥科技人才的积极性、主
动性和创造性。不断提高产品的信息化水平，要有明确的时间节点，
使公司的产品能够始终保持在行业的优先地位，将单一化的产品逐步
转变为多元的产品动力支持。
（4）在不断推行创新商业模式的情况下，要加大风险的管控力
度，特别是在向外拓展过程中，切实关注国际经营风险，汇率变动风
险，以及资金结算风险等。
（5）继续推进精益化战略落地，把相关基础工作做实、做细、
做精，做好供应商、外协以及售后服务的质量管控，使产品的质量、
24
市场的拓展、新产品的研发真正做到创新、高效、优质。
（6）认真做阿特拉斯的清算后续收尾工作，按时间节点完成好
清算任务。
（7）在科技创新上，要注重人才的引进不拘一格、“一人一策”
引进推动产业升级的人才。
（8）针对具体风险事项要有具体的风险防范措施。
3、六届十次监事会于 2018 年 4 月 20 日召开，应到监事 3 名，
实到 2 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018 年第一季度报告正文及全文》的议案。
监事会认为公司在经营过程中应注意如下问题：
（1）势头良好，运营稳定，利润提升。
（2）控制好风险，应收款项要控好增量，压缩存量。在“发展”、
“回款”的平衡上做好防风险措施。
（3）加强内部管理，特别是基础管理的夯实和提升上下功夫，
要汲取安全事故教训，按上级要求开展好安全生产管理工作。
（4）产品质量的提升，外协服务的保障要继续加强。
4、六届十一次监事会于 2018 年 8 月 17 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018 年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、六届十二次监事会于 2018 年 10 月 12 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018 年第三季度报告全文及正文》的议案。
25
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对
公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了
2018 年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作
情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司
董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公
司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的
内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度报告出具的标
准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上海证券交
易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公
允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。
26
公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司
章程》有关规定，与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司六届十三次监事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
27
议案三：
关于《2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度财务
决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
增减(%)
营业收入 1,195,591,713.63 890,350,199.86 34.28 883,047,829.96
归属于上市公司股东的净利润 114,257,594.33 37,427,476.63 205.28 17,370,865.17
归属于上市公司股东的扣除非经 73,933,114.08 11,578,251.30 538.55 -4,049,664.51
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 50,607,608.77 146,368,454.43 -65.42 309,210,240.50
本期末比上年同
2018年末 2017年末 2016年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,152,297,290.67 1,053,210,988.67 9.41 1,014,023,108.58
总资产 2,052,197,759.69 2,038,748,440.24 0.66 2,092,012,477.78
二、主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.67 0.22 204.55 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.22 204.55 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股
0.43 0.07 514.29 -0.02
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.35 3.62 增加6.73个百分点 1.72
扣除非经常性损益后的加权平均
6.69 1.12 增加5.57个百分点 -0.42
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
得益于矿用车市场回暖，国际市场业务得到拓展，公司营业收入、
28
营业利润逐年增加。报告期内，子公司阿特拉斯完成清算，取得债务
重组收益，以及其他非经常损益等，归属于上市公司股东的净利润大
幅增加。详见 2019 年 1 月 26 日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年
年度业绩预增公告》（公告编号：2019-001）。
三、2018 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 267,936,481.86 351,814,407.22 291,436,221.64 284,404,602.91
归属于上市公司股东的净利润 5,989,189.42 63,138,878.83 3,654,643.40 41,474,882.68
归属于上市公司股东的扣除非经
19,083,588.55 25,435,918.93 3,583,100.22 35,833,051.89
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -133,267,263.83 -44,850,567.00 -11,915,253.23 240,640,692.83
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 87,143,625.10 17,963,121.78 -514,862.32
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 2,747,875.00 5,761,753.00 32,131,100.00
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
债务重组损益 1,630,463.75
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 5,146,546.64
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,768,353.53 1,608,369.06 -1,443,104.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目 360,108.48
少数股东权益影响额 -102,732,173.42 -146,491.44 -3,660,344.18
所得税影响额 49,036,691.56 -4,484,073.71 -6,722,723.11
合计 40,324,480.25 25,849,225.33 21,420,529.68
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
29
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
30
议案四：
关于《2018 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现归属于母公司所有者的净利润 114,257,594.33 元，其中母公司净利
润 173,619,570.96 元。按母公司当年实现净利润的 10%提取法定盈余
公积金 17,361,957.10 元，20%提取任意盈余公积金 34,723,914.19 元，
剩余部分加上滚存的未分配利润，截至 2018 年底，可供股东分配的
利润为 162,388,803.37 元 。
公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以 2018 年 12 月 31 日总
股本 17000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金股利 2.10 元（含
税），派发股利总额 35,700,000.00 元，剩余未分配利润留待以后年度
分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
31
议案五：
关于《2018 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2018 年年
度报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司六届二十一次董事会审议通过，并于 2019
年 4 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，现提交公司 2018 年年
度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
32
议案六：
关于《2019 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年度财务预算情况报告如下：
2019 年，公司计划实现营业收入不低于 14 亿元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
33
议案七：
关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业
以及兵器工业集团有限公司附属企业
2018 年度日常关联交易超额部分》的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古北方重工业集团有限公司隶属于兵器工业集团有限公司，
前者为公司的控股股东，后者为公司的实际控制人。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司附属
企业（以下简称“北重集团附属企业”），兵器工业集团有限公司附属
企业（以下简称“兵器集团附属企业”）均为公司的关联方。
与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公
司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工，热处理、表面处理，
运输服务等一些生产协作，以及向公司零星调购部分原材料，委托公
司加工部分机加、结构件等。
与兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下
属企业兵工物资公司采购部分钢材等，兵器集团下属企业中兵物流为
公司提供运输服务，以及公司向兵器集团下属企业奥信化工、北方车
辆等销售整车及备件。其中兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工
财务”）为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、
结算等金融业务合作。
按照规定，北方股份与上述企业的关联交易均需履行决策、披露
程序。
34
经公司六届十四次董事会及 2017 年年度股东大会审议通过的与
上述企业之间的关联交易及金额，以及 2018 年度经瑞华会计事务所
审计的实际发生情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进 2018 2018 实际
关联人
类别 一步划分 （预计） 发生
材料、配套、加工、
北重集团附属企业 7,000 952.16
采购商品 运输服务等
钢材及运输服务等 兵器集团附属企业 --- 5,207.90
加工件、材料等 北重集团附属企业 3,000 ---
销售商品
整车及备件 兵器集团附属企业 --- 22,442.97
借款 兵工财务 20,000 15,000.00
与关联人的
存款 兵工财务 25,000 25,385.51
财务公司
利息及担保费 兵工财务 --- 553.94
由于预计情况与实际情况差异较大，需对以上事项进行追加确认。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
在 2018 年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
35
议案八：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业
以及兵器工业集团有限公司附属企业
2019 年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司与北重集团附属企业以及兵器集团附属企业之间的关联关
系及关联交易情况在议案七中已有表述，这里不再赘述。
根据 2018 年北方股份与上述企业已经发生的交易及数额，结合
公司 2019 年的采购、销售计划，预计 2019 年度关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进 2019
关联人 2018
类别 一步划分 （预计）
材料、配套、加工、
北重集团附属企业 952.16 3,000.00
采购商品 运输服务等
钢材及运输服务等 兵器集团附属企业 5,207.90 9,000.00
加工件、材料等 北重集团附属企业 0.00 2,000.00
销售商品
整车及备件 兵器集团附属企业 22,442.97 30,000.00
借款 兵工财务 15,000.00 20,000.00
与关联人的
存款 兵工财务 25,385.51 30,000.00
财务公司
利息及担保费 兵工财务 553.94 600.00
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
36
在 2018 年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
37
议案九：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2019 年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司原第二大股东 TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称
“TEREX”）持有公司 25.16%的股份，于 2018 年 3 月初完成其股权
转让事项，不再持有公司股份，其派出董事于 2018 年 5 月辞去公司
董事职务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，到 2019 年
5 月，TEREX 仍为公司关联人，与北方股份发生的交易还需按照关
联交易的有关按规定履行决策、披露程序。
与 TEREX 的关联交易：主要是北方股份为了保证产品质量，需
要从 TEREX 进口一些关键零配件，同时北方股份加工生产的一些零
配件、产品也销售给 TEREX，有利于公司产品向国外市场的渗透。
根据 2018 年双方之间已经发生的交易及数额，结合公司 2019 年
的采购、销售计划，预计 2019 年度关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 2018 年 2019 年（预计）
采购货物 材料及备件 12,470.98 18,000.00
销售产品、商品 备件及产品 929.94 3,000.00
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
38
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
39
议案十：
关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司
2018 年度日常关联交易超额部分》的议案
各位股东及股东代表：
北方股份与特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采
矿”）之间有备件及服务的采购和销售业务。
公司董事、总经理邬青峰担任北方采矿董事长职务，按照《股票
上市规则》的规定，北方采矿为北方股份的关联人，双方之间发生的
交易为关联交易。
经公司六届十四次董事会审议通过的与北方采矿之间的关联交
易及金额，以及 2018 年度经瑞华会计事务所审计的实际发生额如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进 2018 2018 实际
关联人
类别 一步划分 （预计） 发生
采购商品 备件及服务 北方采矿 1,000.00 2,133.76
销售商品 备件 北方采矿 3,000.00 4,758.83
由于预计数与实际发生额差异较大，需对以上事项进行追加确认。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
40
议案十一：
关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
公司与北方采矿之间的关联关系及关联交易情况在议案十中已
有表述，这里不再赘述。
根据 2018 年双方之间已经发生的交易及数额，结合公司 2019 年
的采购、销售计划，预计 2019 年度关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进 2019
关联人 2018
类别 一步划分 （预计）
采购商品 备件及服务 北方采矿 2,133.76 3,000.00
销售商品 备件 北方采矿 4,758.83 6,000.00
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
41
议案十二：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5 亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经 2018 年 4 月 20 日六届十四次董事会及 2018 年 5 月 18 日 2017
年年度股东大会审议通过，同意公司与大股东内蒙古北方重工业集团
有限公司（以下简称“北重集团”）互保额度 5 亿元的议案。
报告期内，北方股份为北重集团 4.3 亿元银行借款提供担保。
2019 年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间
的互保额度拟定为 5 亿元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
在 2018 年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
42
议案十三：
关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务、内控审计机构
及其报酬 58 万元》的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务、内
控提供审计服务。
鉴于该所对我公司 2018 年财务、内控审计工作中表现出的执业
胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，已经公
司审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司 2019 年度审计机构，年
度审计费用拟为 58 万元人民币，其中年报审计费用 45 万元，内控审
计费用 13 万元。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
43
议案十四：
关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名
独立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿 2018 年度的述职报告请
见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
44
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，
发表独立客观意见。现将我们2018年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
穆林娟：女，1969 年出生，中共党员，会计学教授，高等学校
教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商
大学教授，北京昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股份
有限公司独立董事。2014 年 5 月起担任公司独立董事。
苏子孟：男，1960 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
高级经济师。曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国
工程机械工业协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司独立
董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事。2016 年 12 月 22 日起
担任公司独立董事。
李万寿：男，1963 年出生，中共党员，博士研究生。曾任深圳
市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有限
公司董事长。2017 年 9 月 8 日起担任公司独立董事。
45
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前
10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股
东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东大会。我们均亲
自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行
使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项
充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司的
营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行富
有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）日常关联交易情况
46
1、公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营
是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
2、此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行了回避表决；
3、此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事
会表决程序合法、合规；
4、此项交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全
体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控
股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保
4.3亿元，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任副总经理时履行了法定的程序，推荐、
提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司
董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司高级管理人员绩效
考核管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪
47
酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理
人员薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2017年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公
告。并于2019年1月26日发布2018年度业绩预增公告，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，由于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续
多年为公司提供审计服务，为贯彻国资委关于国有企业审计机构的相
关规定，保障公司审计工作的客观性，经公司董事会审计委员会提议，
经公司六届二十次董事会、2018 年第二次临时股东大会审议通过，
决定改聘瑞华会计师事务所为公司提供 2018 年度财务及内部控制审
计机构，报酬 52 万元。我们认为：瑞华会计师事务所具有证券、期
货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司 2018 年度财务及内控审计工作要求。公司审议该议案
的程序合法有效，支付的报酬水平公允、合理。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度利润分配方案经六届十四次董事会审议通过后提交公
司2017年度股东大会审议通过，于2018年6月25日完成红利发放。我
们认为：公司2017年度的利润分配方案是合理的，能够保障股东的合
理回报并兼顾公司的长远发展，现金分红政策和决策程序也符合《公
司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
48
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成40份临时公告及各定期报告的披露；严格按
照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人
进行登记。我们对公司2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督，
我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，
公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》
及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，瑞华为公司出具
了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，董事会及各专门委员会按照各议事规则召开会议，相关
程序、决议和执行情况符合规定。
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2017
年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三
49
季度报告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2018年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会
计师就2018年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安
排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财
务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审
会计师进行沟通和交换意见。
（2）听取了公司管理层就2018年度的生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构的情况发生。
四、总体评价和建议
在2018年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规
履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿
50
议案十五 ：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份
实施细则》等有关规定，对照《上市公司章程指引（2016 年修订）》，
结合公司董事会组成人数发生变化等实际情况，拟对《公司章程》进
行整体修订，主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
本次章程修订涉及删除章节及新增、删除条款，章节及条文序号变化
较大，修订后章程的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。
第三条 公司系依照《公司法》 第三条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限 和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易 公司经中华人民共和国对外
经 济 合 作 部 以 外 经 贸 资 二 函 字 贸易经济合作部以外经贸资二函
[1999]708 号文批准，采取发起设 字[1999]708 号文件批准，由发起
立方式设立；在国家工商行政管 人股东以其共同投资的北方重型
理总局注册登记并取得营业执 汽车有限责任公司依法变更设
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 立；在内蒙古包头市工商行政管
51
911502006264414226。 理局注册登记并取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911502006264414226。
第十条后新增一条 第十一条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权
益，公司应当为工会提供必要的
活动条件，并按规定拨付经费。
公司依照法律、法规的有关规定，
通过职工代表大会或其他形式，
实行民主管理。
第十三条 公司的经营宗旨：高 第十四条 公司的经营宗旨：研
起点引进并发展特雷克斯非公路 制全球性价比最优矿车，纵向延
自卸重型汽车及工程机械产品， 伸产业链，提供矿山运输系统解
改善和提高国内该类设备的品质 决方案，实现产品全寿命周期运
与水准，为国家重点工程和基础 行成本最低和客户价值最大化，
建设服务，把本公司建成中国矿 打造国际一流矿车企业，为股东
用汽车的生产基地，为股东谋取 谋取丰厚的回报。
丰厚的回报。
第十六条 公司发行的所有股份 删除
均为普通股。
第十八条 公司发行的股票，每 第十八条 公司发行的股票，以
52
股面值人民币壹元。 人民币标明面值。
第二十条 公司发起人为内蒙古 第二十条 公司发起人股东为内
北方重工业集团有限公司、英国 蒙古北方重工业集团有限公司、
特雷克斯设备有限公司、包头华 英国特雷克斯设备有限公司、包
中实业总公司、包头市华隆综合 头华中实业总公司、包头市华隆
企业有限责任公司、包头市盛华 综合企业有限责任公司、包头市
工贸有限责任公司。公司成立时 盛华工贸有限责任公司，以 1999
分 别 向 前 述 发 起 人 发 行 年 3 月 31 日净资产折股认购。
71,070,000 股、42,780,000 股、
460,000 股、345,000 股、345,000
股。
第二十四条 根据《公司章程》 第二十四条 公司可以减少注册
的规定，公司可以减少注册资本。 资本。公司减少注册资本，按照
公司减少注册资本，按照《公司 《公司法》以及其他有关规定和
法》以及其他有关规定和《公司 本章程规定的程序办理。
章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定， 部门规章和本章程的规定，收购
收购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的
53
公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作出的 计划或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对公司股东大
司收购其股份的。 会作出的公司合并、分立决议持
除上述情形外，公司不进行买卖 异议，要求公司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其
式。 他方式。
收购本公司股份的，公司应
当依照《证券法》的规定履行信
54
息披露义务。公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十七条 公司因第二十五条 第二十七条 因本章程第二十五
第（一）至第（三）项原因收购 条第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当
决议。公司依照第二十五条规定 经股东大会决议；因上述第（三）
收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规
项情形的，应当自收购之日起十 定的情形收购本公司股份的，应
日内注销；属于第（二）项、第 当经三分之二以上董事出席的董
（四）项情形的，应当在六个月 事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收
公司依照第二十五条第（三）项 购本公司股份后，属于第（一）
规定收购的本公司股份，不得超 项情形的，应当自收购之日起 10
过本公司已发行股份总额的 5%； 日内注销；属于第（二）项、第
用于收购的资金应当从公司的税 （四）项情形的，应当在 6 个月
后利润中支出；所收购的股份应 内转让或者注销。第（三）项、
当在一年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
55
10%，并应当在三年内转让或注
销。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一） 依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二） 依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股 持、参加或者委派股东代理人参
东会议； 加股东大会，并行使相应的表决
（三） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 权；
份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监
（四） 对 公 司 的 经 营 行 为 进 督，提出建议或者质询；
行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规
（五）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质
及《公司章程》的规定转让、赠 押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名
（六）依照法律、《公司章程》的 册、公司债券存根、股东大会会
规定获得有关信息，包括： 议记录、董事会会议决议、监事
1、缴付成本费用后得到《公司章 会会议决议、财务会计报告；
程》； （六）公司终止或者清算时，
2、缴付合理费用后有权查阅和复 按其所持有的股份份额参加公司
56
印： 剩余财产的分配；
（1） 本人持股资料； （七）对股东大会作出的公
（2） 股东大会会议记录、董事 司合并、分立决议持异议的股东，
会会议决议、监事会会议决议； 要求公司收购其股份；
（3） 财务会计报告； （八）法律、行政法规、部
（4） 股东名册、公司股本总额、 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权
股本结构。 利。
（七）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的
分配；
（八）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及《公司
章程》所赋予的其他权利。
第四十一条 公司的控股股东、 第四十一条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关 实际控制人不得利用其关联关系
系损害公司利益。违反规定的， 损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔 公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人
57
司和公司社会公众股股东负有诚 对公司和公司社会公众股股东负
信义务。控股股东应严格依法行 有诚信义务。控股股东应严格依
使出资人的权利，控股股东不得 法行使出资人的权利，控股股东
利用关联交易、利润分配、资产 不得利用利润分配、资产重组、
重组、对外投资、资金占用、借 对外投资、资金占用、借款担保
款担保等方式损害公司和社会公 等方式损害公司和社会公众股股
众股股东的合法权益，不得利用 东的合法权益，不得利用其控制
其控制地位损害公司和社会公众 地位损害公司和社会公众股股东
股股东的利益。 的利益。
若公司股东发生侵占公司资金、
资产时，公司有权冻结其所持股
份直至该股东完全归还所侵占的
公司资金、资产。如公司股东拒
绝归还所侵占的公司资金、资产，
公司有权依法处置其所持有的公
司股份。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和 （一）决定公司的经营方针
投资计划； 和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
58
关董事、监事的 关董事、监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报
（三） 审议批准董事会报告； 告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九） 对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、
散、清算或者变更公司形式作出 解散、清算或者变更公司形式作
决议； 出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘
师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规 （十二）审议批准第四十三
定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内
出售同一项目资产超过 8,000 万 购 买 、 出 售 同 一 项 目 资 产 超 过
59
元的事项； 8,000 万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集
用途事项； 资金用途事项；
（十五）决定公司与关联方发生 （十五）审议股权激励计划；
的交易金额在 3,000 万元以上且 （十六）对公司因本章程第
超过公司最近一期经审计净资产 二十五条第（一）、（二）项规定
绝对值百分之五的关联交易； 的情形收购本公司股份作出决
（十六）董事会审议关联交易时， 议；
关联董事回避后导致董事会不足 （十七）审议法律、行政法
法定人数时，全体董事（含关联 规、部门规章或本章程规定的应
董事）就将交易提交公司股东大 当由股东大会决定的其他事项。
会审议等程序性问题作出决议
后，由股东大会对该交易审议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定的
应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地。 会的地点为公司住所地或公司董
股东大会将设置会场，以现场会 事会确定的其他地点。
议形式召开。 股东大会将设置会场，以现
60
场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨
61
论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第六十九条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持， 履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同 行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会 会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务 主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事 时，由半数以上监事共同推举的
会副主席不能履行职务或者不履 一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同 股东自行召集的股东大会，
推举的一名监事主持。 由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会， 召开股东大会时，会议主持
由召集人推举代表主持。 人违反议事规则使股东大会无法
召开股东大会时，会议主持 继续进行的，经现场出席股东大
人违反议事规则使股东大会无法 会有表决权过半数的股东同意，
62
继续进行的，经现场出席股东大 股东大会可推举一人担任会议主
会有表决权过半数的股东同意， 持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有
记录，由董事会秘书负责。会议 会议记录，由董事会秘书负责。
记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经 或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
出席股东大会的流通股股东（包 （四）对每一提案的审议经
括股东代理人）和非流通股股东 过、发言要点和表决结果；
（包括股东代理人）所持有表决 （五）股东的质询意见或建
权的股份数，各占公司总股份的 议以及相应的答复或说明；
比例； （六）律师及计票人、监票
（四）对每一提案的审议经过、 人姓名；
发言要点和表决结果；在记载表 （七）本章程规定应当载入
63
决结果时，还应当记载流通股股 会议记录的其他内容。
东和非流通股股东对每一决议事
项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）《公司章程》规定应当
载入会议记录的其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工
作报告； 作报告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、 （三）董事会和监事会成员
决算方案； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、
（五）除法律、行政法规规 决算方案；
定或者《公司章程》规定应当以 （五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
64
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）本章程的修改；
（四）董事会和监事会成员的任 （四）公司在一年内购买、
免及其报酬和支付方法； 出售重大资产或者担保金额超过
（五）公司在一年内购买、 公司最近一期经审计总资产 30%
出售重大资产或者担保金额超过 的；
公司最近一期经审计总资产百分 （五）股权激励计划；
之三十的； （六）法律、行政法规或本
（六）股权激励计划； 章程规定的，以及股东大会以普
（七）调整或变更利润分配 通决议认定会对公司产生重大影
政策的方案； 响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或《公司 他事项。
章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
65
第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，为股 大会合法、有效的前提下，通过
东参加股东大会提供便利。 各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条后新增一条 第八十七条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及 股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
66
相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十九条 会议主持人应当宣 第九十条 股东大会现场结束时
布每一提案的表决情况和结果， 间不得早于网络或其他方式，会
并根据表决结果宣布提案是否通 议主持人应当宣布每一提案的表
过。 决情况和结果，并根据表决结果
在正式公布表决结果前，所 宣布提案是否通过。
涉及的上市公司、计票人、监票 在正式公布表决结果前，股
人、主要股东、等相关各方对表 东大会现场、网络及其他表决方
决情况均负有保密义务。 式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十五条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董 董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表 事、监事在会议结束之后立即就
决通过之日。 任。
第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零三条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所 者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承 有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并 担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在 6 个月内仍然有 不当然解除。其对公司商业秘密
67
效。 保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零七条 董事会由九名董 第一百零八条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长一人，副董事 事组成，设董事长 1 人。
长一至两人，独立董事三人。独
立董事中至少包括一名具有会计
专业高级职称或注册会计师资格
的人士。
独立董事的任职资格须经中
国证券监督管理委员会审核批
准。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
68
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）决定因第二十五条第
内，决定公司对外投资、收购出 （三）、（五）、（六）项情形收购
售资产、资产抵押、对外担保事 本公司股份的事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围
（九）决定公司内部管理机 内，决定公司对外投资、收购出
构的设置； 售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总 项、委托理财、关联交易等事项；
经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定公司内部管理机
的提名，聘任或者解聘公司副总 构的设置；
经理、财务负责人等高级管理人 （十一）聘任或者解聘公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事 总经理、董事会秘书；根据总经
69
项； 理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管 总经理、财务负责人等高级管理
理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订《公司章程》 事项；
的修改方案； （十二）制订公司的基本管
（十三）管理公司信息披露 理制度；
事项； （十三）制订本章程的修改
（十四）向股东大会提请聘 方案；
请或更换为公司审计的会计师事 （十四）管理公司信息披露
务所； 事项；
（十五）听取公司总经理的 （十五）向股东大会提请聘
工作汇报并检查总经理的工作； 请或更换为公司审计的会计师事
（十六）法律、行政法规、 务所；
部门规章或《公司章程》授予的 （十六）听取公司总经理的
其他职权。 工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十四条、第一百一十五 删除
条、第一百一十六条
第一百一十七条 董事会设董事 第一百一十五条 董事会设董事
长一人，副董事长一至两人。董 长 1 人，可以设副董事长。董事
70
事长和副董事长由董事会以全体 长和副董事长由董事会以全体董
董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下 第一百一十六条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司股票、公司 （三）董事会授予的其他职
债券及其他有价证券； 权。
（四）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百一十八条 董事会每年至
71
召开四次会议，由董事长召集， 少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面（电报 于会议召开 10 日以前书面通知全
或电传）通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百二十一条后新增一条 第一百二十条 董事会召开临时
董事会会议，应在会议召开 5 日
以前书面通知全体与会人员；情
况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
书面通知包括但不限于邮件、电
子邮件、传真等形式。
第一百二十二条 董事会会议通 第一百二十一条 董事会会议通
知的内容 知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下 （一）会议日期和地点；
内容： （二）会议期限；
（一）会议的时间、地点； （三）事由及议题；
（二）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。
（三）拟审议的事项（会议
提案）；
（四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
72
议；
（五）董事表决所必需的会
议材料；
（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十五条 董事会决议表 第一百二十四条 董事会决议可
决方式为：举手表决或投票表决。 采用举手、记名投票、传真或电
董事会会议作出的决议，由 子邮件等方式进行表决。
必要数目的所有董事（或其正式
委托代理人）签字后方能视为有
效的正常召开的董事会会议的决
议。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电报、
传真方式进行投票和作出决议，
并由参会董事签字。董事以电报、
73
传真方式进行投票确认同意该决
议，应视为其本人已在决议上签
字。但该类电报或传真应在发出
后二十一日内另行以书面加以确
认。
第一百二十九条 公司设总经理 第一百二十八条 公司设总经理
一名，副总经理若干名，由董事 一名，副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。董事会有权根据 会聘任或解聘。
一定原因随时以董事会成员四分 公司总经理、副总经理、财
之三的多数票决议撤换总经理和 务总监、董事会秘书为公司高级
副总经理。 管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十三条 删除
第一百三十七条、第一百三十八 删除
条
第一百三十九条后增加一条 第一百三十六条 副总经理和财
务负责人的任免由总经理提案，
公司董事会批准聘任或解聘。副
总经理和财务负责人协助总经理
工作。
74
第一百五十条 公司设监事会。 第 一 百 四 十 七 条 公司设监事
监事会由三名监事组成，监事会 会。监事会由 3 名监事组成，监
设主席一人。监事会主席由全体 事会设主席 1 人。监事会主席由
监事过半数选举产生。监事会主 全体监事过半数选举产生。监事
席召集和主持监事会会议；监事 会主席召集和主持监事会会议；
会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席不能履行职务或者不
职务的，由半数以上监事共同推 履行职务的，由半数以上监事共
举一名监事召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事
议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中 适当比例的公司职工代表，其中
职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 三 分 之 职工代表的比例不低于 1/3。监事
一。监事会中的职工代表由公司 会中的职工代表由公司职工通过
职工通过工会民主选举产生。 职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会会议通 第一百五十二条 监事会会议通
知的内容 知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括 （一）举行会议的日期、地
以下内容： 点和会议期限；
（一）会议的时间、地点； （二）事由及议题；
（二）拟审议的事项（会议 （三）发出通知的日期。
提案）；
75
（三）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会
议材料；
（五）监事应当亲自出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第一百五十七条 公司设立党委。 第一百五十三条 公司设立党
党委设书记 1 名，其他党委成员 委。党委设书记1名，其他党委成
最多不超过 11 名。符合条件的党 员最多不超过11名。设立主抓企
委成员可通过法定程序进入董事 业党建工作的专职副书记。符合
会、监事会、经理层，董事会、 条件的党委成员可通过法定程序
监事会、经理层成员中符合条件 进入董事会、监事会、经理层，
的党员可依照有关规定和程序进 董事会、监事会、经理层成员中
入党委。同时，按规定设立纪委。 符合条件的党员可依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
76
第一百六十条、第一百六十一条 删除
第一百六十六条-第一百七十三条 删除
第一百六十六条后增加两条 第一百六十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的利润分
配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投
资回报。公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并兼顾公司
的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；
公司优先采用现金分红方式分配
利润。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证
77
公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年度进行一次
利润分配，也可以根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分
配。
（四）利润分配的条件和比
例
1、现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司原则上
每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%
或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。具体每个年
度的现金分红比例由公司董事会
根据年度盈利情况、资金需求、
发展阶段等制定分红建议和预
案，实施现金分红后不影响公司
后续持续经营。
（1）公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否
78
有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（2）出现以下情形之一的，
公司可不进行现金分红：
①当年度未实现盈利；
79
②报告期末可供分配的利润
余额为负数；
③公司财务报告被审计机构
出具非标准意见；
④公司未来12个月内计划进
行重大投资或重大现金支出等事
项（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：拟
投资、项目建设、收购资产或者
购买设备的累计支出占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且
达到10,000万元人民币以上的。
2、股票股利的发放条件
公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，
应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。具体
80
分配比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的审议
程序
1、公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东特别是中
小投资者、独立董事和监事的意
见，制定利润分配方案后提交公
司董事会、监事会审议。董事会
在审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜。
2、独立董事应对利润分配政
策预案进行审核并发表独立明确
的意见，董事会通过后提交股东
大会审议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体
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方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票的方式、电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台、
邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。同时通过电话、
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传真、邮件、公司网站、互动平
台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时回答
中小股东关心的问题。
（七）公司将严格按照有关
规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策的执行
情况。
第一百八十四条 公司召开董事 第一百七十二条 公司召开董事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事 第一百七十三条 公司召开监事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专 第一百七十四条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回 人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签 执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以 收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起 邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司 第五个工作日为送达日期；公司
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通知以公告方式送出的，第一次 通知以电子邮件出的，以发送当
公告刊登日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十八条 公司指定中国 第一百七十六条 公司指定中国
证券报和/或上海证券报和/或证 证券报和/或上海证券报和/或证
券时报为刊登公司公告和其他需 券时报为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。 要披露信息的报刊。
并相应修改原第一百九十条、第
一百九十二条、第一百九十四条、
第二百条涉及到的“刊登公告和
披露信息的报刊”内容。
第十二章 劳动人事制度和工会 删除
组织
第二百一十九条、第二百二十条 删除
第二百二十一条 本《公司章程》 第二百条 本章程以中文书写，
以中文书写，其他任何语种或不 其他任何语种或不同版本的章程
同版本的《公司章程》与本《公 与本章程有歧义时，以在内蒙古
司章程》有歧义时，以在国家工 包头市工商行政管理局最近一次
商行政管理总局最近一次核准登 核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版《公司章程》为准。
第二百二十二条 本《公司章程》 第二百零一条 本章程所称“以
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所称“以上”、“以内”、“以下”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”不含 “以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 本数。
第二百二十四条后新增一条 第二百零四条 本章程自股东大
会通过之日起施行。
《公司章程》作上述修改后，章节、条款序号均予以相应调整，
条文中引用的条款序号也将一并予以相应调整。《公司章程》由原来
的二百二十四条减少为二百零四条。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过。修订后的《公司
章程》于 2019 年 4 月 23 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交公司 2018 年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
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议案十六：
关于《董事会换届推举董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将届满（2016 年 5 月 20 日到 2019 年 5
月 19 日），经股东提议，经公司董事会提名委员会审查，经六届二十
一次董事会审议通过，拟推举高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平为公
司第七届董事会董事。
以上人员任期三年，从公司 2018 年年度股东大会通过之日起计
算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
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附件：董事候选人简历
1、高汝森：男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级
工程师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司
董事长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集
团公司改革与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与
资产管理部（改革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有
限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股
份董事长。北方股份第五届、第六届董事会董事。
2、邬青峰：男，1965 年出生，中共党员，大学本科，研究员级
高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销
售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副
经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集
团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委书记，特雷克斯北方
采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届、第六届董事会董事。
3、蔺建成：男，1966 年出生，中共党员，工学学士、管理学学
士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂
长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，
内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特
拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团
有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团
有限公司董事、总经理，北方股份董事。北方股份第三届、第四届、
第五届、第六届董事会董事。
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4、孙仁平：男，1969 年出生，中共党员，大学本科，高级会
计师。曾任晋西机器工业集团有限责任公司价格处会计，财务审计部
会计、副主任、主任，山西淮海机电有限公司董事、总会计师，淮海
工业集团有限公司总会计师。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总
会计师，北方股份董事。北方股份第六届董事会董事。
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议案十七 ：
关于《董事会换届推举独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将届满（2016 年 5 月 20 日到 2019 年 5
月 19 日），经股东提议，经公司董事会提名委员会审查，经六届二十
一次董事会审议通过，拟推举穆林娟、苏子孟、李万寿为公司第七届
董事会独立董事。
以上三位独立董事的津贴拟定为每年 8 万元人民币。
以上人员任期三年，从公司 2018 年年度股东大会通过之日起计
算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年5月17日
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附件：独立董事候选人简历
1、穆林娟：女，1969 年出生，中共党员，会计学教授，高等学
校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工
商大学教授，北京昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股
份有限公司独立董事。北方股份第五届、第六届董事会独立董事。
2、苏子孟：男，1960 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学
位，高级经济师。曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任
中国工程机械工业协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司
独立董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事，北方股份第六届董
事会独立董事。
3、李万寿：男，1963 年出生，中共党员，博士研究生。曾任深
圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有
限公司董事长，北方股份第六届董事会独立董事。
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议案十八：
关于《监事会换届推举监事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会将届满（2016 年 5 月 20 日到 2019 年 5
月 19 日），经股东提议，经公司六届十三次监事会审议通过，拟推举
潘雄英、李洪艳为公司第七届监事会股东监事。
经公司工会职工代表会议选举，张海楠当选为公司第七届监事会
职工代表监事。张海楠将与公司 2018年年度股东大会选举产生的两
名股东代表监事共同组成公司第七届监事会（详见公司“2019-012号”
公告）。
本届监事会任期三年，从公司 2018 年年度股东大会通过之日起
计算。
两位股东监事的简历请见附件。
该议案已经公司六届十三次监事会审议通过，现提交公司 2018
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2019年5月17日
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附件：监事候选人简历
1、潘雄英：男，1963 出生，中共党员，研究生毕业，研究员级
高级工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂
长，自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司
纪委书记、工会主席，监事会主席、纪委书记，现任内蒙古北方重工
业集团有限公司监事会主席，内蒙古北方装备有限公司监事会主席，
北方股份监事会主席。
2、李洪艳：女，1966 年出生，中共党员，工程硕士，研究员级
高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂 503 车
间技术员、车间副主任，内蒙古北方重工业集团有限公司工艺材料所
工艺室主任，内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂副厂长、厂
长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司总经理助理、发展
计划部部长，副总经理兼运营管理部部长、副总经理，监事、党委副
书记，北方股份党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司科技
委员会委员，北方股份监事。
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