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公司公告

北方股份:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-18  

						                   内蒙古承达律师事务所
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                        内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所

     关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会的

                               法 律      意   见 书

                                                        承达股字〖2019〗01 号

致:内蒙古北方重型汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称

《规则》)、《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》(以下简称公司章程)

及内蒙古北方重型汽车发展股份有限公司(以下简称“公司”)与内蒙古承

达律师事务所(以下简称本所)签订的法律顾问协议,本所律师张承根、

李树峰受聘出席公司二 0 一八年年度股东大会(以下简称本次会议),并出

具法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发

生或存在的事实,并基于本所律师对有关法律、法规和规范文件的理解而

形成,在本法律意见书中,本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、

出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和发表结果等事项进行核

查和见证后,发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案

中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师按《公司法》、《证券法》、《规则》以及《公司章程》的要求

对本次会议的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、


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严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议必备的公告,并依法

对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查判

断,现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下:

    一、本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事会召集,由公司董事长高汝森先生主持。

    公司于 2019 年 4 月 22 日召开的六届二十一次董事会,审议通过《关

于提请召开 2018 年年度股东大会》的议案,相关内容于 2019 年 4 月 23 日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊

登《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通

知》。

    根据上述《通知》,公司董事会将本次会议的时间、地点、出席人员、

审议事项、登记方法等内容进行公告。2019 年 5 月 7 日,公司在上海证券

交易所网站公布了本次年度股东大会的会议资料。

    本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,经本所律师见

证,本次会议的现场会议于 2019 年 5 月 17 日 14 点 30 分在内蒙古包头稀

土开发区北方股份大厦四楼会议室召开;网络投票由公司股东通过上海证

券交易股东大会网络投票系统于 2019 年 5 月 17 日(通过交易系统投票平

台的投票时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票

平台的投票时间为当日 9:15-15:00)进行。本次会议召开的时间、地点、

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投票方式符合公告内容。

    经验证,本此会议的召集人资格合法有效,公司董事会于本次会议召

开 20 日前,以公告方式通知全体股东,本此会议召集、召开程序符合《公

司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格

    出席本次现场会议的股东(或委托代理人)和通过网络投票的股东共

计 2 名,所持有表决权股份共计 97,621,499 股,占公司有表决权股份总额

的 57.4244%,其中出席本次现场会议的股东(或代理人)共计 1 名,所持

有的表决权股份共计 54,841,499 股,占公司有表决权股份总额 32.2597%,

通过上海证券股东大会网络投票系统最终投票表决结果,参加网络投票的

股东共计 1 名,所持表决权股份共计 42,780,000 股,占公司有表决权股份

总额的 25.1647%。

    经本所律师核查,出席现场会议人员所提交证明文件符合《公司章程》

及《规则》之规定。

     公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员也出席本次会议,出席

本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

    经验证,上述出席本次会议人员资格均合法有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果

    本次会议依据《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定,就会议《公告》中列明的有效议案事项,

以现场投票与网络投票方式进行表决,现场会议以书面方式进行表决,并

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按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场宣布表决结果,网络投

票系统投票表决经本所律师见证。其后,经本所律师见证,公司合并统计

的现场投票和网络投票表决结果。

   本次会议对通知载明的议案共计 18 项进行表决:

    1、 关于《2018 年度董事会工作报告》的议案

    2、 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案

    3、 关于《2018 年度财务决算报告》的议案

    4、 关于《2018 年度利润分配方案》的议案

    5、 关于《2018 年年度报告正文及摘要》的议案

    6、 关于《2019 年度财务预算报告》的议案

    7、 关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及

          兵器工业集团有限公司附属企业 2018 年度日常关联交易超额部

          分》的议案

    8、 关于与《内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业

          集团有限公司附属企业 2019 年度日常关联交易预计情况》的议

          案

    9、   关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2019 年日常关联交易

          预计情况》的议案。

    10、 关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司 2018 年度日

          常关联交易超额部分》的议案

    11、 关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司 2019 年度日常关联交

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          易预计情况》的议案

    12、 关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的议

          案

    13、 关于《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年

          度财务、内控审计机构及其报酬 58 万元》的议案。

    14、 关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案

    15、 关于《修订<公司章程>》的议案

    16、 关于董事会换届推举董事的议案

    16.1、推举高汝森为公司第七届会董事

    16.2、推举邬青峰为公司第七届会董事

    16.3、推举蔺建成为公司第七届会董事

    16.4 推举孙仁平为公司第七届会董事

    17、关于董事会换届推举独立董事的议案

    17.1 推举穆林娟为公司第七届董事会独立董事

    17.2 推举苏子孟为公司第七届董事会独立董事

    17.3 推举李万寿为公司第七届董事会独立董事

    18、关于监事会换届推举监事的议案

    18.1 推举潘雄英为公司第七届监事会监事

    18.2 推举李洪艳为公司第七届监事会监事

   上述议案中,特别议案 15 项经出席现场及网络投票的股东所持表决权

的三分之二以上通过,其他议案经出席现场及网络投票的股东所持表决权

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的二分之一以上通过。议案 4、7、8、9、10、11、12、15 项对中小投资者

单独计票议案,议案 7、8、9、10、11、12 项涉及关联股东回避,议案 7、

8、12 项内蒙古北方重工业集团有限公司回避表决。

    会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名,会议决

议由出席会议的董事签名。

    经验证本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证,本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合法律、法规

及《公司章程》规定,出席本次会议人员及会议召集人资格均合法有效,

本次会议表决程序、表决法律结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力。




    (以下无正文)




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(内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2018 年

年度股东大会法律意见书之签章页)




内蒙古承达律师事务所(盖章)

负责人:

张承根



                                             承办律师:



                                             张承根

                                             李树峰



                                             二〇一九年五月一十七日




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