证券代码：600262 证券简称：北方股份编号：2019-019



             内蒙古北方重型汽车股份有限公司
         关于公司与中国北方车辆有限公司签订
   矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
     合同类型及金额：矿用车采购合同，合同金额约 9.2 亿元人民币。
     合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章；②依据双方《公
司章程》的规定履行完必要的审批程序。目前尚未经过北方股份股东
大会审议。

     合同履行期限：2019 年 12 月 31 日。

     对上市公司当期业绩的影响：该项目的实施，符合公司境外业

务开拓规划，对公司本年度业绩将产生积极影响，有利于提升公司的

持续盈利能力。

     特别风险提示：合同履行过程中，如遇贸易政策、市场环境变

化等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或

全部履行。

    一、重大合同暨日常关联交易概述

    近日，公司与中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）签

署了《非公路用货运自卸车采购合同》以及《非公路用电动轮货运自


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卸车采购合同》（以下简称“《矿用车采购合同》”），合同金额约

9.2 亿元人民币。

    北方车辆为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属

企业。本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、董事会审议情况

    该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。

    2019 年 7 月 9 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届

二次董事会，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过关于

《公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常

关联交易》的议案，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避

表决，经 3 名非关联董事表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次日常关联交易金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经

审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议

案回避表决。股东大会时间将另行通知。

    三、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司与关联方北方车辆

产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可

行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其

是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的

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有关规定。同意将此议案提交公司七届二次董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见，认为：此项日常关联交易为公司正

常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公

正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未

损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司

董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章

程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大

会审议。

    四、关联方暨交易对手方的情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：中国北方车辆有限公司

    法定代表人：李进兴

    注册资本：12000 万人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：1988 年 09 月 26 日

    住所：北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层

1001-1004、11 层 1101-1104

    经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、

销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机

械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口

业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真

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机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维

护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色

复印机及消耗材料的销售、维修；销售汽车用品、机械设备、五金交

电（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体

店铺经营）、塑料制品、金属制品、无人机、润滑油、化妆品、专用设

备；批发、零售食品。（企业依法选择自主经营项目，开展经营活动；

批发、零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活

动。）

    历史沿革：北方车辆前身为中国北方工业公司之全资子公司，成

立于 1988 年 9 月，经国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为

100000000009003 的《企业法人营业执照》。

    主营业务发展概况：北方车辆专注于从事重型车辆和装备出口业

务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程

机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中

亚等地区。另外，北方车辆还从事商用车及零配件、石油装备、工程

机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与

国内重型装备生产厂商的良好合作关系、在设备选型及产品配套等系

列解决方案领域的专业优势和快速响应能力。

    2018 年度，北方车辆实现营业收入 123,569.77 万元，利润总额

8,850.56 万元，净利润 6,574.25 万元，截至 2018 年末，北方车辆总资

产 13.74 亿元，净资产 5.82 亿元。

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    履约能力分析：北方车辆财务和经营状况良好，具备履约能力。

    北方车辆不是失信被执行人。

    2、关联方关系

    北方车辆为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属

企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关

联法人。

    五、交易的定价政策及定价依据

    公司通过多次谈判与北方车辆签订采购合同。定价政策以市场价

格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，

具备公允性。

    六、交易协议的主要内容

    1、合同金额：9.2 亿元人民币。

    2、结算方式：根据合同进度按照双方约定的时间和条件向公司支

付对应的合同价款。

    3、矿用车使用地点：蒙古国塔本陶拉盖煤矿。

    4、履行方式：DAF，甘其毛都口岸完税交货。

    5、交付期限：2019 年 12 月 31 日前按照双方约定的时间分批交货。

    6、违约责任：在货物交付超过合同规定的交货时间的情况下，如

不属于合同规定的因不可抗力导致的延迟，公司应按合同约定支付违

约金，违约金的总额不得超过合同总价的 5%。如货物可靠性性能指标

达不到合同要求，按合同约定支付违约金。




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    7、争议解决方式：凡因本合同的履行而发生的或与其他一切与之

相关的争议，应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的，双

方同意争议交由北京仲裁委员会仲裁裁决。

    8、合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章；②依据双方《公

司章程》的规定履行完必要的审批程序。目前尚未经过北方股份股东

大会审议。

    9、其他条款：无

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易以拓展公司的国际市场业务为出发点，是公司业务

发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、

自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本

次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因

履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及

经营成果会形成积极的影响。

    八、除本合同外，年初至披露日，公司与北方车辆未发生其他关

联交易。

    特此公告。



                      内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                   2019 年 7 月 10 日




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报备文件：
    1、《非公路用货运自卸车采购合同》以及《非公路用电动轮货运
自卸车采购合同》；
    2、公司七届二次董事会决议；
    3、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
    4、公司董事会审计委员会决议。




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