证券代码：600262         证券简称：北方股份         编号：2019-026

             内蒙古北方重型汽车股份有限公司
        关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车
        采购合同重大合同暨日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
     合同类型及金额：矿用车采购合同，合同总金额为
89,190,900.00 美元。
     合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支
付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的
审批程序。目前尚未经过北方股份股东大会审议。

     合同履行期限：2020 年 7 月 31 日。

     对上市公司当期业绩的影响：该项目的实施，符合公司境外业

务开拓规划。合同为 2020 年开始履行，对公司本期业绩无影响，对公

司 2020 年度业绩将产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

     特别风险提示：合同履行过程中，如遇贸易政策、市场环境变

化等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或

全部履行。

    一、重大合同暨日常关联交易概述

     近日，公司与辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦集团”）签署

了《非公路用电动轮货运自卸车采购合同》，合同总金额为

89,190,900.00 美元。


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    辉邦集团为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属

企业。本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、董事会审议情况

    该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。

    2019 年 11 月 15 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七

届六次董事会，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过关

于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关

联交易》的议案，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表

决，经 3 名非关联董事表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次日常关联交易金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经

审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议

案回避表决。股东大会时间将另行通知。

    三、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司与关联方辉邦集团

产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可

行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其

是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的

有关规定。同意将此议案提交公司七届六次董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见，认为：此项日常关联交易为公司正

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常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公

正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未

损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司

董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章

程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大

会审议。

    四、关联方暨交易对手方的情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：辉邦集团有限公司

    注册资本：7905 元

    注册日期：2012 年 08 月 30 日

    注 册 地 址 ： Suite     601,6th    Floor,HongKong   and   Macau

Building,156-157 Connaught Road Central, HongKong

    主要业务：投资及工程承包

    2018 年度，辉邦集团实现营业收入 132,343.42 万元，营业利润

8,151.08 万元，净利润 8,150.50 万元，截至 2018 年末，辉邦集团总资

产 29.01 亿元，净资产 2.84 亿元。

    履约能力分析：辉邦集团财务和经营状况良好，具备履约能力。

    辉邦集团不是失信被执行人。

    2、关联方关系

    辉邦集团为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属

                                    3
企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关

联法人。

    五、交易的定价政策及定价依据

    公司通过多次谈判与辉邦集团签订采购合同。定价政策以市场价

格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，

具备公允性。

     六、交易协议的主要内容

    1、合同金额：89,190,900.00 美元。

    2、结算方式：根据合同进度按照双方约定的时间和条件向公司支

付对应的合同价款。

    3、矿用车使用地点：蒙古国塔本陶拉盖煤矿。

    4、履行方式：DAF，甘其毛都口岸交货。

    5、交付期限：2020 年 7 月 31 日前按照双方约定的时间分批交货。

    6、违约责任：在货物交付超过合同规定的交货时间的情况下，如

不属于合同规定的因不可抗力导致的延迟，公司应按合同约定支付违

约金，违约金最高不超过不能交货部分价款的 5%。如货物可靠性性能

指标达不到合同要求，按合同约定执行。

    7、争议解决方式：凡因本合同的履行而发生的或与其他一切与之

相关的争议，应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的，双

方同意争议交由北京仲裁委员会仲裁裁决。




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    8、合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支

付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的

审批程序。目前尚未经过北方股份股东大会审议。

    9、其他条款：无

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易以拓展公司的国际市场业务为出发点，是公司业务

发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、

自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本

次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因

履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及

经营成果会形成积极的影响。

    八、除本合同外，年初至披露日，公司与辉邦集团未发生其他关

联交易。

    特此公告。



                      内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                   2019 年 11 月 16 日



报备文件：
    1、《非公路用电动轮货运自卸车采购合同》；
    2、公司七届六次董事会决议；
    3、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
    4、公司董事会审计委员会决议。
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