证券代码：600263 证券简称：路桥建设         公告编号：临2011－028
               路桥集团国际建设股份有限公司
 关于重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述
    重庆沿江高速公路忠县至万州段项目是重庆通往陕西的一条重

要射线，是重庆“一圈两翼”经济圈的重要交通纽带，是沿江综合交

通运输体系的重要构成部分，建设标准为双向四车道高速公路，全线

长约 81.719 公里，整体式路基宽度 24.5 米，设计速度为 80km/h，

本项目投资估算总额约 78.89 亿元。

    公司将与中交第四航务工程局有限公司和重庆高速公路集团有

限公司作为联合投资人组建项目公司，由项目公司对本项目以 BOT 的

方式投资建设。项目公司对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管

理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈

亏，享有 30 年的收费经营权，并在特许经营期满后将该项目及其全

部设施无偿移交给政府指定机构。

    根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限公司

在施工、养护维修等方面有交易和合作。

    鉴于中交第四航务工程局有限公司是路桥建设控股股东中国交

通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市

规则》及相关规定，合作实施本项目将构成关联交易。
    公司第四届董事会第十九次会议对该等事项进行了审议，关联董

事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生在审议本议案时回避表决，

其余 6 名董事（包括 3 名独立董事）一致同意本次关联交易议案。

    二、关联方介绍

    关联方名称：中交第四航务工程局有限公司

    法定代表人：梁卓仁

    注册资本：148,310.63万元

    注册地址：广州市海珠区前进路163号

    经营范围：土木工程建筑、线路、管道、设备安装、勘察设计、

建工可研设计等。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易内容：

    1、对外投资关联交易概述

    路桥建设将自筹资金与中交第四航务工程局有限公司、重庆高速

公路集团有限公司共同在项目所在地注册设立项目公司。在项目公司

中路桥建设与中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集团有限

公司的持股比例分别为 45%、15%和 40%。项目公司首期注册资本为

19,723 万元人民币，分四年逐步使实收资本增加至 98,613 万元人民

币。

    公司名称：重庆忠万高速公路有限公司（以工商局最终核定名称

为准）

    经营范围：经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、
隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属

设施和服务设施等（以工商局最终核定名称为准）。

    第三方投资人重庆高速公路集团有限公司基本情况

    法定代表人：李祖伟

    注册资本：20亿元

    注册地址：重庆市渝北区银杉路66号

    经营范围：利用自有资金从事高速公路附属设施、服务设施的项

目投资、开发及经营管理，房屋、机械设备租赁，停车、汽车服务，

销售汽车配件（不含发动机） 、普通机械配件、苗木。

    2、根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限

公司在施工、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合作的金额

将不高于 12 亿元人民币。

  （二）定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。

  （三）生效条件：本项目下的关联交易根据《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可

生效。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    实施重庆沿江高速公路忠县至万州段项目提高了公司公路 BOT

建设高端市场占有的份额，增加了新的利润增长点。由于中交第四航

务工程局有限公司是最大的国内施工企业之一，具备了精湛的施工技

术、人才和 BOT 项目管理经验，公司与关联方合作可以充分发挥各自

的优势，确保重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的顺利实施。
    五、独立董事意见

       1、同意公司和中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集

团有限公司合作投资、建设及运营重庆沿江高速公路忠县至万州段项

目。

       2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，

表决程序合法。

       3、本次关联交易有利于公司提高公路 BOT 建设高端市场占有份

额，继续拓展了公司的经营领域，增加新的利润增长点，符合公司和

全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。




                            路桥集团国际建设股份有限公司董事会

                                  二○一一年十月二十八日