北京德恒（昆明）律师事务所

                  关于云南景谷林业股份有限公司

                   2017 年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南景谷林业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘革、杨杰群律师出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司
本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2017 年 5 月 29 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2017
年 5 月 31 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股
东大会的通知。

    本次股东大会于 2017 年 6 月 15 日 9:00 在云南省昆明市盘龙区王旗营金领
地大厦 1304 会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召
开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长蓝来富先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表
决权股份数为 77,355,700 股，占贵公司股本总额的 59.5960%。其中，出席本次
股东大会 现场 会议的 股东及股 东代 理人 共 3 名， 代表 有表 决权股份 数为
77,238,700 股，占贵公司股本总额的 59.5059%；出席网络投票表决的股东共 3
名，代表有表决权股份数为 117,000 股，占贵公司股本总额的 0.0901%；持有贵
公司 5%以下股份的股东 3 名，代表有表决权股份数为 117,000 股，占贵公司股
本总额的 0.0901%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管
理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于选举董事的议案》、《关
于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》共 3 个议案，并以现场记名投
票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同
意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）