云南景谷林业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年四月
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会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《2017 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2017 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2017 年度财务决算报告》的议案；
4、审议《2017 年年度报告》及摘要的议案；
5、审议《2017 年度利润分配议案》；
6、审议修改《公司章程》的议案；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》。
四、听取《独立董事 2017 年度述职报告》。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止 2018 年 4 月 10 日交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或
股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其
他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。
股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向
股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会
主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕
本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发
言。
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五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方
式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股
东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，中午现场投票表决后需休会至下午
16 时网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大
会全部过程及表决结果进行现场见证。
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会议议程
会议时间：2018 年 4 月 16 日（星期一）上午 9：00
会议地点：云南省景谷县林纸路 201 号云南景谷林业股份有
限公司三楼会议室
会议主持人：公司董事长蓝来富先生
会议出席人：截止 2018 年 4 月 10（星期二）下午交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；
本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会
会议须知。
二、审议会议议题： 报告人
1、审议《2017 年度董事会工作报告》的议案； 蓝来富
2、审议《2017 年度监事会工作报告》的议案； 马志飞
3、审议《2017 年度财务决算报告》的议案； 季苏亚
4、审议《2017 年年度报告》及摘要的议案； 蓝来富
5、审议《2017 年度利润分配议案》； 季苏亚
6、审议修改《公司章程》的议案； 蓝来富
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 蓝来富
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8、审议《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》。 蓝来富
三、听取《独立董事 2017 年度述职报告》。 独立董事
四、股东及股东授权代表发言，公司董事及高管人员回答相关问
题。
五、推举股东大会监票人、计票人。
六、股东对股东大会议案进行表决。
七、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，下午4点复会。
九、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。
十、宣布 2017 年年度股东大会决议。
十一、律师对 2017 年年度股东大会程序及议案表决结果进行现
场见证。
十二、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、纪要、会议记
录等签字确认。
十三、主持人宣布 2017 年年度股东大会闭幕。
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云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案一：
审议《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
《2017 年度董事会工作报告》阐述了 2017 年度公司经营状
况、董事会日常工作、股东大会决议的执行情况、财务状况和经
营成果，分析了财务状况及变动因素，生产经营环境、重大事项
以及宏观政策、法规的变化对公司的影响，提出了新年度业务发
展计划。
现将该报告提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
附：《2017 年度董事会工作报告》
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云南景谷林业股份有限公司 2017 年度
董事会工作报告
报告人：蓝来富
2017 年，是景谷林业消除退市风险警示成功后强化规范管
理、苦练内功、狠补短板、努力奋进的一年。这一年，公司紧紧
围绕以提高经济效益促发展，贯彻灵活策略赢市场、抓好生产增
实力、加强管理保利润的生产经营方针，突出林板产业、林化产
业、原料基地建设抓业务，全力以赴推进生产经营管理工作，为
公司长期健康稳定的发展奠定了良好的基础。2017 年重点工作
如下：
一、主要经营情况
一年来，公司以促进发展为己任，通过完善顶层战备设计、
实施中层目标考核、推动基层瘦身减负的立体举措，保障生产经
营各项工作开展。主要工作为：
（一）控股股东地位稳固，法人治理明显加强。控股股东重
庆小康控股有限公司以要约方式增持景谷林业股份 12.33%，与
一致行动人北京澜峰资本管理有限公司共同持有景谷林业 42.00%
的股份，提升控股股东的控制力，更好地专注上市公司主营业务
长远发展。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股
东大会，选举产生了第六届董事会、监事会，聘用经营管理团队
成员，进一步完善法人治理结构。公司权力机构、决策机构、监
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督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，2017 年，公司
按照各项法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，调整了公
司内部组织机构，维护了公司长期稳定发展，增强了公司持续盈
利能力，提升投资者的投资信心。
（二）历史遗留问题解决又取得重大进展，不断优化内部发
展环境。在 2016 年度有效解决了历史以来一直制约公司改革和
发展的冗员问题、诉讼问题和活立木纠纷等问题后，在 2017 年
继续不断采取措施破解发展坚冰，不断创造宽松的发展环境。包
括妥善处理了原一车间、三车间的诉讼问题，为公司获取了近
1,000 万元的营业外收入；与云南投融资担保公司就买卖合同纠
纷诉讼事项达成了和解，并根据《协议书》支付了全部费用；完
全解决了历史遗留的 2010 年活立木拍卖合同纠纷等。
（三）实施生产经营承包制，生产经营业绩稳步提升。公司
积极推进实行生产经营承包制，与各业务主体子公司签订《2017
年生产经营目标考核责任书》，将目标任务落实到各业务主体上。
目标责任书的签订，一方面明确了各业务主体的目标，强化了责、
权、利监管，调动了员工工作积极性和责任心；另一方面将任务
目标层层分解，促使各业务主体必须注重生产经营质量、成本、
最大限度创造效益，推动了各业务主体开展各个生产环节挖潜增
效、保质降本工作。
（四）加大技改投入，狠抓产品质量，调整产品结构。公司
积极实施设备技改升级，集中力量改善产品质量。一是投入技改
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资金 200 多万元，购进高速旋切机、芯板修边机、热压机、圆木
机等 10 多台设备。二是对送渣机、热水回收设备、15 层 4×8
呎热压机、小型加油设备、组板机红外线发射器等进行技改。通
过技改，不断提高传统产品和新产品的质量，人力和各项生产成
本得到控制、产能得到有效提升。三是成功的研发了生产 4×8
尺幅面 E1 级室内胶合板，细木工板的 E1 级和 E0 级胶种。使“航
天牌”系列人造板产品在绿色环保方面得到突破，更加突出名牌
产品的品牌优势和市场竞争力。
（五）积极探索基地管护模式，加大基地原料林的开发利用。
一是推行桉树原料林承包管理，为强化原料林基地效益管理进行
积极探索。公司对 2012 年种植未抚育、追肥的 12,535 亩人工桉
树实行内部员工承包管护。二是自采木材生产。完成桉树采伐
145 立方米。采伐思茅松，出材 3,400 立方米，采伐面积 2,800
亩，用于种植茯苓，不断加大林下经济开发利用。三是投资 139.66
万元，组织实施完成桉树营林造林 2,480 亩。四是结合精准扶贫，
推进实施高产脂思茅松原料林基地建设和中药材种植。
（六）启动松脂原料收购，探索林化产业发展新道路。天然
林禁止商业性采伐为发展林化产业带来了新的机遇，林化产品曾
经是景谷林业的主导产品和出口产品，为当地经济和社会的发展
做出了突出贡献。为此景谷林业确定林化产品为今后发展的一项
主攻方向，积极探索林化产业发展新道路，重振景谷林业林化产
业的辉煌。一是推进“高产脂思茅松基地+”示范基地建设。二
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是启动松脂原料收购，收购松脂 1,404 吨，销售松香 798 吨，松
节油 151 吨，为恢复林化产品生产走出了实质性一步。三是推进
自有林地松脂承包生产。
（七）调整实行全员销售模式，产品销售获得新动力。面对
人造板产品市场需求平淡、销售不畅的问题，景谷林业及时调整
销售方式，制定销售激励措施，实行全员销售模式，把员工利益
与销售业绩挂钩联动，充分调动员工积极性和创造性，利用员工
的各种渠道、关系和资源进行产品全员销售。同时在昆明恢复设
立销售办事处，立足省内面向省外搭建产品销售窗口和平台。报
告期内，公司共销售各种人造板 22,188.05 立方米，实现全部产
品销售收入 6,597 万元，全员销售模式取得较好的效果。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局
林板行业：受房地产市场波动、国家限采政策、木质原料短
缺等不利因素影响，市场需求不足，行业竞争加剧，林板行业压
力较大。国家为抑制房价过快上涨而出台的相关调控政策，对相
关联的下游产业或多或少会造成影响，行业竞争加剧。人造板产
品功能性、环保性未能充分满足消费者需求。
国家采伐限额的计划实施，原料短缺问题成为制约人造板行
业发展的最重要因素之一,原材料价格上涨，企业发展压力大。
而作为建筑、家具和室内装修的中高端材料，市场潜力仍然很大。
因此，加快产品升级换代、加大市场营销及原料林基地建设是促
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进行业发展保障。
林化行业：目前我国松香产业区主要分布于广西、广东、福
建、云南等地，其中广西松香市场发展较为迅速，行业的竞争者
数量日渐增多，竞争日趋激烈。近几年来，由于原料价格放开，
原料采购相互竞争，导致产品成本高，且为初级产品，利润小，
然而松香产业，对推动本地的经济发展及带动山区贫困的农民群
众脱贫致富起至关重要作用。作为资源型产业，其产品本身属小
产品系列，但松香及其相关联产品开发利用广泛，开发利用潜力
很大，松香行业的发展前景十分光明。
（二）发展趋势
林板行业：一是随着经济的快速发展，人造板产业亦得以迅
猛发展，市场也日趋激烈，消费群体对产品质量需求也越来越高，
要立足市场，企业必须将以往粗放型经营模式，逐渐转为精细型。
品牌的建设将成为行业竞争的焦点，在人造板产品同质化程度越
来越高的今天，提升品牌知名度、信誉度，向中高端产品发展是
市场必然趋势，加强产品服务管理，从各个细节提高产品在消费
者心目中的形象与地位，丰富营销手段将成为未来行业竞争的重
中之重。二是产品升级换代。先进的生产设备可以极大的提高生
产效率，淘汰落后产能，降低资源和能源消耗，提高利润。公司
求生存、谋发展，必先提升生产设备的先进性，并使生产规模化，
这是降低生产成本的有效方式。三是强调环保。随着人民生活水
平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品，
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生态板将是人造板行业的主要方向；森林资源进入多种目的永续
利用和集约经营的新阶段，将更加注重林业的可持续化发展，林
下种植、苗木种植取得较好的发展机遇。四是强调组供木材原料，
保障产品正常生产。 没有充足的木材原料作保障，所有的产品
生产都是空的，在国家实施天然林商业性禁采后，已对公司的正
常生产带来了重大影响。因此，为确保产品正常生产，必须把木
材原料组供作为重中之重工作抓实抓好。
林化行业：一是发展前景广阔。松脂和松香属于可再生资源，
属于天然绿色环保产品，符合国家倡导的节能减排政策，具有循
环经济属性，其未来可持续发展的空间巨大、前景明确；随着环
保、绿色意识逐步增强，松香树脂的消费量将稳步增长，并最终
大量替代石油树脂。二是整个产业将呈现集约化、规模化发展。
市场现存中小型松香树脂企业数量多，但由于松香贸易受价格波
动等影响较大，集约化、规模化生产有助于提高企业的竞争力，
因此合并升级是产业的必然道路。三是不断加大技术升级改造。
现有产品的深加工层次、附加值水平以及品种规格等方面与国外
同行的先进水平相比仍存在差距，不断提高的下游企业对产品质
量的需求将迫使林化产品生产企业加大科研技术升级改造。四是
与育林的深度结合。由于林化产品的基本原材料来源于林地，为
了避免原材料价格波动造成的影响造成采购成本的不确定，将会
有越来越多的行业内企业向上游育林结合，实现最终林产一体化
的生产经营模式。
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（三）公司发展战略
公司发展战略总体思路是围绕一个中心、贯彻三项方针、突
出三个主体业务。即：
一个中心：一切生产经营工作必须以提高经济效益、促进企
业发展为中心。
三项方针：灵活策略赢市场，抓好生产增实力，加强管理保
利润。
三个主体业务：
林板产业：维系好现有优势传统产品，研发生产生态板。同
时，加强技术升级、设备更新的力度，提高生产效率，提升林板
产品的毛利率和持续盈利水平。
林化产业：恢复林化松香产品生产，逐步整合松脂资源、产
品生产，发展做强林化产业。一是整合景谷县、普洱市松脂原料
资源，恢复松香加工，统一形成规模生产和品牌销售，两年内做
到年产 3-5 万吨，年产值 4-5 亿元规模。二是采取“公司+基地+
农户”等方式实施精准扶贫建设高产脂原料林基地，夯实林化产
业发展基础，保障农民脱贫致富；在时机成熟时，建设年产 15-20
万吨的林化产品深加工生产线，开发生产 VE、冰片、芳樟醇、
萜烯树脂、松香酯等附加值高的林化深加工产品，把林化产业打
造成景谷县、普洱市林产业的龙头，使普洱市景谷县成为全国西
南区林化产业的重要基地。
营林造林：建立原料林基地，提供满足林板产品和林化产品
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生产的充足原料需求，大力推进林下经济开发，优化产业结构，
适时展开如碳汇交易等扩大业务收入。积极探索林木商品化运作，
盘活活立木存量资产。
（四）经营计划
2018 年，公司计划努力实现林板业务 7,542 万元销售收入，
林化业务实现 4,700 万元销售收入，生物炭业务实现 328 万元销
售收入。实现预期目标，需重点做好以下工作：
1、全力抓好原料组供，保障全年生产。要将原料组供问题
作为全年重中之重的工作抓紧抓实，想方设法解决木材和表板供
应不足的瓶颈问题。木材原料以收购原木为主，单板为辅。建立
木材原料市场信息网络，争取每年 2-3 万亩思茅松人工中幼林抚
育自采，减少原料购买成本。与多家供应商建立供货渠道，杜绝
断货而影响生产的被动局面。
2、加快 5 万方生态板项目建设，力争早日建成投产。成立
项目建设领导小组，推进建设工作，全面加强项目内外协调；制
定项目建设实施方案，按时间节点督办实施推进；加强与相关部
门沟通，积极争取更多的政策和项目资金。
3、以市场为导向，抓产品结构调整，打好绿色环保品牌。
2018 年的林板产品生产，要紧密的与市场对接，努力做到产销
平衡，生产适销对路的产品，确保各类产品合理库存不脱节。要
大力生产 4×8 尺幅面 E1 级室内胶合板、E1 级和 E0 级细木工板
三个品牌的胶合板。突出绿色环保方面优势;抓好生产成本控制
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和生产管理。
4、狠抓产品销售工作，实现预定销售目标。一是要与市场
接轨，合理定价，推行灵活的销售模式。二是继续探索和制定相
应激励措施，保障销售目标的实现。三是树立产品质量稳中求上，
以质量求生存的发展理念，做好售后服务。四是加大宣传力度，
鼓励和说服客户做起门牌，以品牌形象店的覆盖面宣传公司产品。
5、下大力气抓松脂原料收购，着力打造松香产业。一是加
大松脂、松香收购宣传力度，不断扩大收购面；二是实行激励考
核机制，分别实施松脂收购量、销售业绩与绩效工资挂钩考核机
制；三是了解松脂市场，合理制定执行收购价格；四是积极做好
客户开发，建立有效的销售客户网络，不断提升服务脂农的质量；
五要积极争取政府及相关部门帮助支持。
6、加强沟通协调，配合政府做好林权确权工作，维护资产
完整。随着国家十三五规划的推进，林权确权的工作在当地政府
和林业局的主持下持续进行。整理公司现有林权所有制以及解决
与当地农户、村民间的林权纠纷，做好公司持有的林权证换发新
证工作，促进公司走向良性发展，为公司的持续经营打下坚实的
基础。
7、打牢高产脂基地建设基础，不断夯实后续资源培育。一
要精心组织好《高产脂思茅松原料林基地建设、中药材种植及产
业精准扶贫项目》的实施。要大力发展林下产业，充分发挥林业
在脱贫攻坚中的作用，加快发展易推进、见效快的优势、重点产
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业，大力发展特色高产脂思茅松、林下经济、速生工业原料林，
促进贫困地区短期脱贫、长期致富。二要做好思茅松高产脂育苗
基地的选址、规划、设计及实施。三要加强院企合作，利用院校
技术优势指导育苗培育工作。四要组织实施好内部承包后剩余自
有桉树地的更新改造和新种桉树的适时抚育等后期管理工作。
8、抓好内部管理，全面提升上市公司的现代管理水平。根
据公司管理需求，不断健全完善内部管理。一是编制完善实施公
司各部门职责和岗位职责工作，为定岗定编、职责明晰管理等奠
定基础。二是严格按照 2018 年的培训计划，组织实施好员工培
训学习工作，不断提升员工整体素质和业务技能，以适应公司内
部管理需要。三是不断加大林业及相关政策的学习研究，加大项
目资金的申报争取力度，尽最大的努力争取公司发展资金。四是
加强各项制度的学习实施。
上述对未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺。
三、2017 年度公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、证监会和上交所相关
规定要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和
各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信
息披露，以保障公司规范治理和良好运营。公司治理情况与相关
规定不存在差异。
1、公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间
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权责明确，运作规范。报告期内，公司按照各项法律法规和规范
性文件，结合公司实际情况，调整了公司内部组织机构。
2、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，
结合公司实际情况，对原会计政策进行了相应变更。
3、股东大会召开情况：
决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 召开日期
网站的查询索引 披露日期
2016 年年度股东 2017 年 2 月 2017 年 2 月
www.sse.com.cn
大会 17 日 18 日
2017 年第一次临 2017 年 6 月 2017 年 6 月
www.sse.com.cn
时股东大会 15 日 16 日
专此报告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
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云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案二：
审议《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2017 年度监事会工作报告》总结了 2017 年监事会日常工
作情况及对公司 2017 年有关事项的独立意见。
现将该报告提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇一八年四月十一日
附：《2017 年度监事会工作报告》
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云南景谷林业股份有限公司监事会 2017 年工作报告
报告人：马志飞
各位监事：
我代表监事会向各位监事作 2017 年度监事会工作报告，请
审议。
一、监事会的工作情况
1、公司于 2017 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十五次会
议，审议通过了：（1）、审议《2016 年度监事会工作报告》的预
案；（2）、审议《2016 年度财务决算报告》的预案；（3）、审议
《2016 年年度报告》及摘要的预案；（4）、审议《2016 年利润分
配预案》；（5）、审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议
案；（6）、审议《关于计提资产减值准备的议案》。
2、公司于 2017 年 4 月 28 日召开第五届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于云南景谷林业股份有限公司 2017 年第一
季度报告的议案》。
3、公司于 2017 年 5 月 29 日召开第五届监事会第十七次会
议，审议通过了：（1）、审议《关于推荐马志飞先生为云南景谷
林业股份有限公司第六届监事会监事候选人的预案》；（2）、审议
《关于推荐伏洪才先生为云南景谷林业股份有限公司第六届监
事会监事候选人的预案》。
4、公司于 2017 年 6 月 15 日召开第六届监事会第一次会议，
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审议通过了审议《关于推荐马志飞先生为云南景谷林业股份有限
公司第六届监事会监事候选人的预案》；
5、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第六届监事会第二次会议，
审议通过了《2017 年半年度报告及摘要》。
6、公司于 2017 年 10 月 27 日召开第六届监事会第三次会议，
审议通过了（1）、审议《云南景谷林业股份有限公司 2017 年第
三季度报告》的议案；（2）、审议《关于会计政策变更的议案》。
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法
律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公
司监事对股东大会的决议执行情况及公司财务状况等进行了监
督，对季度报告、半年度报告、年度报告、会计政策变更等进行
了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事
会共召开了 6 次会议，监事会成员列席了公司股东大会、董事会
会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照有关法律、法规，及上市公司治理的规范性文件，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，
认为 2017 年公司能够严格按照有关法律、法规，及各项管理制
度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为
完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，
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没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及广大投
资者利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司
经营活动进行监督检查，对公司年度报表进行审核，未发现违规
行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无
保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内，公司无募集资金的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、
未发现损害公司股东权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原
则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报
告的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强
调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无
保留意见审计报告。
监事会认真检查了公司 2017 年度的财务报告，并审阅了信
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永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对云南景谷
林业股份有限公司 2017 年度财务报表出具非标准审计报告的专
项说明》及公司董事会关于对公司 2017 年度财务报表被出具非
标准审计报告的专项说明。认为：信永中和出具的审计报告客观、
真实，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存
在的持续经营风险，董事会的说明制定了合理的经营计划及措施
应对上述风险。监事会同意公司董事会的《云南景谷林业股份有
限公司董事会对会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告
的说明》。
监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监
督，以确保公司持续经营和发展，谢谢！
监事会成员：马志飞 伏洪才 黄建文
云南景谷林业股份有限公司监事会
二○一八年三月二十三日
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云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案三：
审议《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务状况和经营成果，已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具了带强调事项
段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意
见的审计报告。现将《2017 年度财务决算报告》提交股东大会。
请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
附：《2017 年度财务决算报告》
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云南景谷林业股份有限公司 2017 年度财务决算报告
2017 年，公司以促进发展为己任，通过强化内部规范管理、实
施中层目标考核、推动基层瘦身减负的立体举措，保障生产经营各项
工作有序开展,公司紧紧围绕以提高经济效益促发展，贯彻灵活策略
赢市场、抓好生产增实力、加强管理保利润的生产经营方针，突出林
板产业、林化产业、原料基地建设抓业务，全力以赴推进生产经营管
理工作，取得了良好成绩。圆满完成了 2017 年既定任务，2017 年度
财务决算已经完成，现将结算情况报告如下，请予审议：
一、总体情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年
12 月 31 日 公 司 资 产 总 额 322,457,638.41 元 ， 比 去 年 同 期 的
329,362,309.90 元减少 6,904,671.49 元，减幅为 2.10%；负债总额
296,661,026.60 元 比 去 年 同 期 的 312,019,262.18 元 减 少
15,358,235.58 元,减幅为 4.92%；2017 年公司资产负债率为 92%，与
上年同期的 94.73%下降 2.73 个百分点。
2017 年度，公司实现营业收入 65,973,576.91 元，比上年同期
的 70,718,280.47 元减少 4,744,703.56 元,减幅 6.71%；实现营业利
润 -35,154,076.84 元 ， 比 上 年 同 期 的 -47,201,784.36 元 减 亏
12,047,707.52 元；归属于母公司股东的净利润-30,959,730.77 元。
二、报告期内主要经营情况分析
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析
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单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 65,973,576.91 70,718,280.47 -6.71
营业成本 59,961,227.53 65,835,376.92 -8.92
销售费用 543,909.20 526,048.72 3.40
管理费用 22,885,372.92 25,861,387.41 -11.51
财务费用 10,223,653.56 21,495,441.13 -52.44
经营活动产生的现金流量净额 -38,152,682.37 -31,951,557.63 不适用
投资活动产生的现金流量净额 5,449,656.53 -4,277,863.88 227.39
筹资活动产生的现金流量净额 32,394,141.67 42,520,906.16 -23.82
变动说明：
（1）、财务费用较上年减少 52.44%，主要是上年公司已偿还全
部到期借款，本年度利息为与控股股东财务资助金利息。
（2）、经营活动产生的现金流量净额变化主要是由于天然林禁采、
原辅材料价格上涨，本年外购原材料款增加。
（3）、投资活动产生的现金流量净额变化主要是上年购买银行理
财产品大于本期。
（4）、筹资活动产生的现金流量净额减少 23.82%，主要是本期
筹资活动仅为大股东的财务资助，无其他融资及偿还债务。
1、主营业务情况
单位:元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业成本 毛利率比
毛利 营业收入比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
率（%） 上年增减（%）
减（%） （%）
减少 1.13
林业行业 63,042,437.46 58,040,524.43 7.93 -2.96 1.76
个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利 营业收入比 营业成本 毛利率比
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率（%） 上年增减（%） 比上年增 上年增减
减（%） （%）
减少 1.77
木材加工 52,445,142.19 48,546,423.67 7.43 -17.83 -16.23
个百分点
林化产品 增加 9.53
10,597,295.27 9,494,100.76 10.41 828.77 739.44
贸易 个百分点
主营业务分地区情况
营业成本 毛利率比
毛利 营业收入比
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
率（%） 上年增减（%）
减（%） （%）
国内销售 63,042,437.46 58,040,524.43 7.93 -2.96 1.76 -1.13
2、本年度产销量情况明细
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
林板产品（立方
26,218.45 22,188.05 7,226.89 2.45 -26.35 135.51
米）
生物制炭（吨） 867.89 1,035.53 56.30 -24.52 -7.60 -77.83
3、成本情况
单位:元 币种：人民币
分行业情况
本期金额
成本 本期占 上年同期
分行 较上年同 情况
构成 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
业 期变动比 说明
项目 比例(%) 比例(%)
例(%)
林业
58,040,524.43 96.80 59,081,506.62 89.74 -1.76
行业
分产品情况
本期金额
成本 本期占 上年同期
分产 较上年同 情况
构成 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
品 期变动比 说明
项目 比例(%) 比例(%)
例(%)
木材
58,040,524.43 96.80 59,081,506.62 89.74 -1.76
加工
本年度产、销量情况分析说明：
本年产、销量与上年同比减少的主要原因是 2017 年层板市场形
势持续低迷，原材料价格与人工成本上涨，国家实施天然林保护工程，
以及木材砍伐的限制政策严重导致公司畅销产品所需原材料大幅减
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少；国家抑制房地产行业房价过快增涨连续出台多个缩紧政策，众多
消费者都处于观望状态，作为房地产业依赖性最强的层板市场整体销
售呈下滑趋势致使公司本年产、销量同比下降。
4、现金流情况分析
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例
收到的税费返还 100.00%
343,508.68 343,508.68
收到其他与经营
-81.18%
活动有关的现金 2,693,854.98 14,312,989.79 -11,619,134.81
购买商品、接受
96.47%
劳务支付的现金 71,219,415.45 36,249,780.99 34,969,634.46
支付给职工以及
为职工支付的现 -48.80%
23,811,361.27 46,504,797.14 -22,693,435.87
金
支付的各项税费 -77.37%
5,411,717.23 23,913,548.51 -18,501,831.28
收回投资收到的
-50.00%
现金 3,000,000.00 6,000,000.00 -3,000,000.00
处置固定资产、
无形资产和其他
100.00%
长期资产收回的 3,391,758.72 3,391,758.72
现金净额
投资支付的现金 -100.00%
9,000,000.00 -9,000,000.00
收到其他与筹资
-89.22%
活动有关的现金 33,000,000.00 306,000,000.00 -273,000,000.00
偿还债务支付的
-100.00%
现金 197,100,000.00 -197,100,000.00
分配股利、利润
或偿付利息支付 -100.00%
41,710,803.28 -41,710,803.28
的现金
支付其他与筹资
-97.54%
活动有关的现金 605,858.33 24,668,290.56 -24,062,432.23
现金流量变动说明：
（1）、收到的税费返还 34.35 万元，比上年同期的 0 万元增加
34.35 万元，增幅 100%，其主要原因是本期收到林之海炭业有限公司
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及 2016 年中纤板产品即征即退税款。
（2）、收到的其他与经营活动有关的现金 269.39 万元，比上年
同期的 1,431.30 万元减少 1,161.91 万元，减幅 81.18%，减少的主
要原因是上期收到的政府补助款高于本期。
（3）、购买商品、接受劳务支付的现金 7,121.94 万元，比上年
同期 3,624.98 万元增加 3,496.96 万元，增幅 96.47%，主要原因是
本期受天然林禁采，原辅材料价格上涨，外购原料成本增加所致。
（4）、支付给职工以及为职工支付的现金 2,381.14 万元，比上
年同期的 4,650.48 万元减少 2,269.34 万元，减幅 48.80%，减少的
主要原因是上年同期缴纳已离职等人员以前年度欠缴的社会统筹金。
（5）、支付的各项税费 541.17 万元，比上年同期的 2,391.35 万
元减少 1,850.18 万元，减幅 77.37%，减少的主要原因是上年同期缴
纳以前年度所欠税费及滞纳金。
（6）、收回投资收到的现金 300 万元，比上年同期的 600 万元减
少 300 万元，减幅 50%，减少的主要原因是上年同期购买银行理财产
品赎回金额大于本期。
（7）、收到其他与筹资活动有关的现金 3,300.00 万元，比上年
同期的 30,600.00 万元减少 27,300.00 万元，减幅 89.22%，减少的
主要原因是本期收到大股东财务资助金小于上年同期。
（8）、支付的与其他筹资活动有关的现金 60.59 万元，比上年同
期的 2,466.83 万元减少 2,406.24 万元，减幅 97.54%，减少的主要
原因是上年同期偿还大股东财务资助款、支付融资费用高于本期。
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（二）资产负债表变动分析
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 7,228,195.20 2.24 7,537,079.37 2.29 -4.10
以公允价值计量且其变动 0.00 3,017,030.14 0.92 -100.00 本期减少的原因是公司赎回到
计入当期损益的金融资产 期的银行理财产品
应收账款 2,896,977.41 0.90 5,659.87 0.00 51,084.52 本期有未收回的货款大于上期
预付款项 3,179,944.43 0.99 5,364,549.51 1.63 -40.72 先款后货减少和发票催收及时
其他应收款 332,104.99 0.10 1,384,827.25 0.42 -76.02 本期造林抚育工程验收结算
存货 197,557,377.50 61.27 191,259,351.58 58.07 3.29
持有待售资产 669,067.45 0.21 668,594.48 0.20 0.07
其他流动资产 1,236,299.62 0.38 289,794.02 0.09 326.61 待抵扣进项税额
流动资产合计 213,099,966.60 66.09 209,526,886.22 63.62 1.71
可供出售金融资产 10,107,055.16 3.13 10,107,055.16 3.07 0.00
固定资产 66,399,496.77 20.59 75,612,294.59 22.96 -12.18
生产性生物资产 10,749,863.16 3.33 10,760,991.66 3.27 -0.10
无形资产 21,865,566.30 6.78 23,068,367.70 7.00 -5.21
长期待摊费用 235,690.42 0.07 286,714.57 0.09 -17.80
非流动资产合计 109,357,671.81 33.91 119,835,423.68 36.38 -8.74
资产总计 322,457,638.41 100.00 329,362,309.90 100.00 -2.10
应付账款 12,898,646.81 4.00 15,204,593.65 4.62 -15.17
预收款项 4,476,213.83 1.39 7,661,968.85 2.33 -41.58 预收林地转让款
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应付职工薪酬 33,392,655.31 10.36 33,113,945.03 10.05 0.84
应交税费 554,698.93 0.17 829,516.35 0.25 -33.13 主要原因是本期将上期待抵扣
的进项税进行抵扣，且本期无延
期及欠税情况
应付股利 1,104,960.50 0.34 1,104,960.50 0.34
其他应付款 51,236,648.19 15.89 251,304,277.80 76.30 -79.61 主要原因是与控股股东小康控
股签订财务资助金展期协议，将
该资助金转记“长期应付款”
核算
其他流动负债 560,000.00 0.17
流动负债合计 104,223,823.57 32.32 309,219,262.18 93.88 -66.29
长期应付款 189,577,203.03 58.79 100.00 主要原因是小康控股财务资助
金展期转入
递延收益 2,860,000.00 0.89 2,800,000.00 0.85 2.14
非流动负债合计 192,437,203.03 59.68 2,800,000.00 0.85 6,772.76
负债合计 296,661,026.60 92.00 312,019,262.18 94.73 -4.92
股本 129,800,000.00 40.25 129,800,000.00 39.41 0.00
资本公积 283,319,227.52 87.86 243,968,790.33 74.07 16.13
盈余公积 13,786,380.32 4.28 13,786,380.32 4.19
未分配利润 -398,225,301.71 -123.50 -367,265,570.94 -111.51 不适用
归属于母公司所有者权益 28,680,306.13 8.89 20,289,599.71 6.16 41.35
合计
少数股东权益 -2,883,694.32 -0.89 -2,946,551.99 -0.89 不适用
所有者权益合计 25,796,611.81 8.00 17,343,047.72 5.27 48.74
负债和所有者权益总计 322,457,638.41 100.00 329,362,309.90 100.00 -2.10
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三、2018 年财务工作计划
2018 年是中国特色社会主义迈入新时代和党的十九大开局之年，是改
革开放 40 周年之年，我们要全面开启新的征程、新的目标，有新的作为。
2018 年生产经营工作指导思想是：以党的十九大精神为指导，在董事会的
领导和经营班子的带领下，坚定不移地走以林为主，巩固发展林板产业、
大力拓展林化产业，走多种经营的发展道路，紧紧围绕 2018 年生产经营
目标，凝心聚力抓销售、强化措施抓管理，为完成生产经营目标和实现扭
亏为赢的目标而努力奋斗。
在认真分析公司生产经营的优势和劣势、强项和弱项的基础上，对当
前行业的竞争形势和趋势做出基本判断，结合公司各方面的实际情况，拟
定 2018 年生产经营目标为：
（一）经营目标
1、原料目标
（1）林板：各类松木、桉木、面背板等原料 68,870 立方米。（2）松
脂：计划完成松脂收购 4,000 吨。
2、产量指标
（1）全年生产人造板 30,000 立方米(其中 3×6 胶合板 8,000 立方米、
4×8 胶合板 9,500 立方米、细木工板 10,000 立方米、集成材 500 立方米、
生态板 2,000 立方米)。（2）林化产品：生产林化产品 3,600 吨（其中松
香 3,040 吨、松节油 560 吨）。（3）生产生物炭：1,200 吨。
3、产品销售目标
（1）林板产品销售 36,000 立方米收入 7,542 万元。（2）林化产品销
售 3,671 吨收入 4,717 万元。（3）生物炭销售 1,200 吨收入 328 万元。
4、毛利润目标
实现毛利润 663 万元。其中：林板产品 551 万元；生物炭 31 万元；
林化产品 81 万元。
（二）2018 年财务部工作计划
公司财务部将围绕公司生产经营计划，优化统筹，充分发挥财务管理
职能，提高财务核算水平，为实现公司生产经营目标做好谋划工作。2018
年将围绕公司上述经营目标和公司董事会要求主要抓好以下工作：
1、以加强资金管理为核心，统筹做好资金安排调配使用，让资金最
大限度的发挥周转效率，销售回款是公司现阶段唯一的资金来源渠道，积
极推进科学合理的销售运营模式，消化 2017 年结余库存产品的同时，确
保本年产销率和回款率达 98%以上。
2、围绕公司预算管理和责任目标考核；根据子公司相应目标考核责
任书，奖惩激励机制，利润完成情况、产量、安全等考核指标，加强监督
和执行，促进公司生产经营目标的实现。
3、强化财务管理，确保产品质量、合理有效降低生产成本。加强永
恒木业、林之海、林威林化、林茂林业会计核算体系和财务管理体系制度，
及时提供各子公司经营成果及财务状况，定期对各子公司经营活动业绩进
行分析评价，规避经营活动过程中的弊端。按时完成各季度财务报告披露
工作所需数据及附注明细。
4、做好松香业务资金统筹安排调度；认真做好松香贸易交易过程各
个环节和票据、资金管理服务工作，保证资金安全、交易顺畅，做好产品
生产加工跟踪服务，提升林化贸易经济效益。
5、协助原料采购服务工作，保障生产供给；做好原料采购环节涉税
风险防范，提高服务质量、保障资金供给，实现主业盈利夯实基础。
6、继续完善内部控制制度，保证公司资产安全、完整，经济和会计
信息正确可靠。
7、加强纳税筹划、降低涉税风险、减少纳税税负，适时提请税务部
门给予进行新的纳税信用评定，提高纳税信用等级，争取有关税收优惠政
策降低税负。加强采购、销售发票管理，尤其是农产品收购、销售发票管
理，及时完成当期纳税筹划降低涉税风险。
8、将财务工作由记账核算向经营管理转变，财务工作由事后的静态
核算向全过程、全方位的动态控制型转变，形成以财务预算为指导的“计
划-实施-控制-调整-优划”的工作程序，使财务管理与生产经营管理融合
在一起。拓展财务管理与服务职能，挖掘财务活动的潜在价值，为公司健
康发展保驾护航。
云南景谷林业股份有限公司
二○一八年三月二十三日
云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案四：
审议《2017 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）审计确认，公司 2017 年度财务报表审计报告已经编制完成。
根据信永中和出具的《审计报告》，中国证监会、上海证券交易
所的有关规定及《公司章程》，公司编制完成了《2017 年年度报告》
及摘要。（上述报告及摘要可详见于 2018 年 3 月 24 日刊登于《中国
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关
内容）
《2017 年年度报告》及摘要已经公司第六届董事会第四次会议及
第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及
代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案五：
审议《2017 年度利润分配议案》
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度
审计报告，2017 年年初公司未分配利润为-367,265,570.94 元，2017
年度公司归属于母公司股东的净利润-30,959,730.77 元，2017 年年末
未分配利润为-398,225,301.71 元。由于公司本年度未分配利润为负数，
董事会拟定 2017 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
现将该方案提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案六：
审议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相
关制度及上海证券交易所相关要求，公司拟对《云南景谷林业股份有
限公司章程》中有关条款进行修改，拟修改的相关内容如下表所示：
修订前 修订后
第一百零三条 董事、监事 第一百零三条 董事、监事
候选人名单以提案的方式提请 候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的 事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可 规定或者股东大会的决议，在
以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过
董事会应当向股东公告候 30%时，实行累积投票制。
选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指
况。 股东大会选举董事或者监事
时，每一有表决权的股份享有
与拟选出的董事、监事人数相
同的表决权，股东可以自由地
在董事、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选。
董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
现将该方案提交股东大会，请各位股东及代表审议。
《云南景谷林业股份有限公司章程》（草案）（2018 年 3 月修订）
已 于 2018 年 3 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案七：
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，
2017 年度在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执
业准则，较好的履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，经公司第六届董
事会审计委员会 2018 年第一次会议审议通过，拟续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告以及内部控制
审计机构，审计费用合计不超过人民币柒拾伍万元。
现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
云南景谷林业股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案八：
审议《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》
各位股东及股东代表：
2018 年 3 月 23 日云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售林地使用权及
附属活立木的预案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司于 2016 年 10 月 28 日及 2016 年 11 月 14 日分别召开第五届
董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对公司部分自有活立木存货资产进行转让出售的议案》，同意公司
以评估报告为价格基准对外转让部分自有活立木存货资产并收取转
让的活立木附着的林地租金，并授权公司董事长在评估值上下浮动 5%
的范围内，确定购买方并与购买方签署林木转让和有关林地流转的相
关协议和文件（详见披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公
告，公告编号：2016-053 及 2016-059）。其后，公司未能确定合适的
购买方，故上述事项并未实际实施。因前述授权所涉评估报告已超过
有效期，且公司决定将上述部分自有活立木资产及其附着的林地使用
权一并出售，2018 年 3 月 23 日公司召开第六届董事会第四次会议，
审议通过了《关于出售林地使用权及附属活立木》的预案，同意将位
于景谷县碧安、民乐、永平、益智四个乡镇的 49,382.87 亩林地使用
权及附属活立木资产出售，出售价格为不低于 6,805 万元，最终以北
京中林资产评估公司出具的评估报告为准。经董事会及股东大会审议
通过后，董事会授权公司董事长在评估值上下浮动 5%的范围内，确
定购买方并与购买方签署林木转让和有关林地流转的相关协议和文
件。此项预案需经 2017 年年度股东大会审议通过。
二、交易标的情况
（一）基本情况
本次出售的资产为景谷县碧安、民乐、永平、益智四个乡镇的
49,382.87 亩林地使用权，和在前述林地上的林木资产，总蓄积为
329,758.00 立方米，主要涉及的树种为思茅松、栎类。该林地林木资
产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情
况。
上述林地林木资产于 2017 年 12 月 31 日经审计的账面原值为
11,090,327.33 元、已计提的摊销为 2,416,797.65 元、账面净值为
8,673,527.68 元。
（二）交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估公
司对涉及的林地林木资产进行评估工作，评估方法包括重置成本法、
木材市场价倒算法、年金资本化法。因评估工作较为繁复，目前评估
尚在进行中，公司将于收到正式评估报告并在 2017 年年度股东大会
召开前及时履行信息披露义务。
三、交易对手方及合同主要条款
本次出售资产的交易对方尚未确定，公司将确保交易对方为不存
在关联关系的第三方，正式合同尚未签署，公司将在确定交易对方并
签署正式合同后及时履行信息披露义务。
四、出售资产对公司的影响
公司在立足于主产业持续发展经营前提下，有计划的盘活林地林
木资产，解决生产流动资金需求，保证公司可持续发展。本次林地及
附属活立木转让将增加公司现金收入等，带来一定的积极影响，对当
期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。
现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
附：《云南景谷林业股份有限公司拟公开拍卖林木资产及林地使
用权资产项目资产评估报告书》（中林评字[2018]54 号）
本报告共壹册
本册为第壹册
云南景谷林业股份有限公司
拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目
资产评估报告书
中林评字[2018]54 号
报告日期：二零一八年三月二十二日
北京中林资产评估有限公司
BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
目录
资产评估师声明 .......................................................... 2
评估报告书摘要 ...................................................................................................................... 3
资产评估报告书 ...................................................................................................................... 6
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 .................. 6
（一）委托人概况 ........................................................ 6
（二）被评估单位概况 .................................................... 7
（三）委估资产位置概况 .................................................. 6
（四）其他评估报告使用者 ................................................ 7
二、评估目的 ............................................................ 7
三、评估对象和评估范围 .................................................. 7
四、评估价值类型及定义 .................................................. 7
五、评估基准日 .......................................................... 8
六、评估依据 ............................................................ 8
七、评估方法 ............................................................ 9
八、评估程序实施过程和情况 ............................................. 10
九、评估假设和限定条件 ................................................. 13
十、评估结论 ........................................................... 14
十一、特别事项说明 ..................................................... 15
十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 15
十三、评估报告日 ....................................................... 16
附件目录 ................................................................................................................................ 17
资产评估师声明
一、本评估报告是评估人员依据财政部发布的资产评估基本准则及中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用范
围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本资
产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
三、本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家
法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评
估报告而成为评估报告的使用人。
四、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人
应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公
正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法
承担责任。
六、提醒评估报告使用人关注评估报告特别事项说明、评估结论成立的评估假设
和前提条件以及评估报告的使用限制。
云南景谷林业股份有限公司
拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目
资产评估报告书
摘要
中林评字[2018]54 号
云南景谷林业股份有限公司因公开拍卖林木资产及林地使用权资产事宜，需对涉
及的林木资产及林地使用权资产进行评估。北京中林资产评估有限公司接受云南景谷
林业股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认
原则，对其经营的林木资产及林地使用权资产进行了评估工作。现将资产评估情况摘
要报告如下：
一、评估目的：为委托人拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产提供价值参考依
据。
二、评估对象及范围：
本次评估对象为委托人委托的林木资产及林地使用权资产。
本次评估范围具体如下：
（一）委托人经营的位于云南省景谷傣族彝族自治县碧安、民乐、永平、益智四个
乡镇面积为49,382.87亩的林地自评估基准日起未来32年使用权资产；
（二）以上面积的林木资产，总蓄积为329,758.00立方米，其中主要涉及树种为思
茅松、栎类等。
三、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
四、评估基准日：二零一八年二月二十八日。
五、评估方法：重置成本法、木材市场价倒算法、年金资本化法。
六、评估结论：
本公司评估人员履行了必要的评估程序后，得出委托评估资产在评估基准日二零
一八年二月二十八日的市场价值为人民币7,163.50万元（大写：人民币柒仟壹佰陆拾
叁万伍仟元整）。
七、评估报告日：二零一八年三月二十二日。
八、提醒事项
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资
产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几
项 ：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在评估基准日之状况和外
部经济环境前提下的价值评估结论，仅为本报告书所列明的目的而提出的估值意见，
而不对其他用途负责。
（二）在评估过程中，评估人员依据评估有关规定对委托人提供的评估对象的权
属文件、资料进行了关注，并进行了必要的查验及披露。但我们的责任在于对评估对
象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不作确认或
保证。
（三）截至评估基准日，纳入本次评估范围内的林木资产及林地使用权资产，经
委托人书面承诺，不存在抵押、担保、或有负债、未决诉讼等影响资产未来价值的行
为存在。
（四）纳入评估范围内的资产清单，依据北京中林联林业规划设计研究院有限公
司普洱分院出具的实物量专项调查报告编制，专项调查过程中，依据资产分布的实际
情况，对林班、小班等进行了重新区划，在此特提请报告使用方注意。
（五）根据国家有关部门的规定，评估报告有效期为一年，即从资产评估基准日
二零一八年二月二十八日起计算，至二零一九年二月二十七日有效。超过一年，需重
新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，
请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注本报
告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的评估假设
及前提条件。
云南景谷林业股份有限公司
拟公开拍卖林木资产及林地使用权资产项目
资产评估报告书
中林评字[2018]54 号
云南景谷林业股份有限公司:
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用重置成本法、木材市场价倒算法、年金资本化法，按照必
要的评估程序，对云南景谷林业股份有限公司经营的林木资产及林地使用权资产进行
了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了查验、市
场调查与询证，对委估资产的市场价值作出了客观反映。现将资产评估情况及评估结
果报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
（一）委托人概况
企业名称：云南景谷林业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：云南景谷振兴路 83 号
法定代表人：蓝来富
注册资金：壹亿贰仟玖佰捌拾万元整
成立日期：1999 年 03 月 09 日
营业期限：1999 年 12 月 31 日至长期
经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系
列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，
森林资源培育，木材采运、加工，林业技术开发研究，畜牧业。
（二）被评估单位概况
被评估单位即委托人。
（三）委估资产位置概况
1、地理位置
景谷县地处滇西南无量山西南侧，普洱市中西部，澜沧江以东，北回归线横穿县
境中部，地理坐标东经 100°02′～101°07′，北纬 22°49′～23°52′之间，东和
宁洱毗邻，南与宁洱以江为界，西和临沧、双江、澜沧三县隔江相望，北与镇沅接壤，
县境南北长 118.5 公里，东西宽 107 公里，全县土地总面积 752,356 公顷，辖半坡、勐
班、碧安、益智 4 个乡和威远、永平、正兴、民乐、凤山、景谷 6 个镇，共 10 个乡镇。
约占全省土地总面积的 2﹪，是全省第四个大面积县，普洱市第二位。景谷素有“林海
明珠、佛教圣地”的美称。
2、地形、气候、水文
景谷县地形地貌复杂。景谷在地貌分区上属横断山系切割地峡谷区，横断山南段
峡谷亚区。地势以山地高原为主，谷坝镶嵌其中，山地、高原、盆地相间分布，总地
势由北向南倾斜，渐向东西两翼扩展；由于景谷地处北回归线的澜沧江东岸，气候四
季如春，干湿分明；冬无严寒，夏无酷暑，日温差大，年温差小；霜期较短，降雨集
中，年降水量为 1,300 毫升。由于境内山高谷深，海拔差异大，气候呈明显的垂直变
化，从低海拔的峡谷地区到高寒山区，形成了北热带、南亚热带、中亚热带、北亚热
带和暖温带五种气候类型。
3、土壤
全县土壤类型较多，赤红壤、红壤、紫色土分布广泛。由于景谷自然条件复杂，
因而形成了土壤类型的多样性。据景谷县第二次土壤普查材料，全县可利用土地划分
为 8 个土类，16 个亚类，39 个土属，60 个土种。其中自然土 6 个土类，12 个亚类，
26 个土属，面积约 1,022 万亩，占全县土地总面积的 93.3﹪。在各土类中地带性土类
有砖红壤、赤红壤、红壤、黄棕壤、棕壤等 5 个类，非地带性土类有紫色土、水稻土、
冲积土 3 类。其中以赤红壤、红壤、紫色土分布最广，占全县可利用土地面积的 94﹪
以上。
（四）其他评估报告使用者
委托人及本次经济行为相关审核部门。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为云南景谷林业股份有限公司拟公开拍卖林木资产及林地使用权
资产提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人委托的林木资产及林地使用权资产。
本次评估范围具体如下：
（一）委托人经营的位于云南省景谷傣族彝族自治县碧安、民乐、永平、益智四个
乡镇面积为49,382.87亩的林地自评估基准日起未来32年使用权资产；
（二）以上面积的林木资产，总蓄积为329,758.00立方米，其中主要涉及树种为思
茅松、栎类等。
四、评估价值类型及定义
参照评估有关的法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般的公认评
估原则，评估人员对评估范围内的资产进行了必要的查验，查阅了有关文件及资料，
实施了必要的其他程序，在此基础上，根据评估目的及资产状况，确定资产评估的价
值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为二零一八年二月二十八日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中所
选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为评估
基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，不同
的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日的选取是由于委托人经济行为需要，在本着有利于保证评估
结果有效地服务于评估目的，在与委托人协商同意的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、景谷林业发[2018]10 号《云南景谷林业股份有限公司关于对自有林地林木进行
评估出售的决定》；
2、《资产评估委托合同》中林评约字[2018]A005 号。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国森林法》（根据 2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议通过的《关于修改部分法律的决定》修正）；
2、《中华人民共和国森林法实施条例》（根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止
和修改部分行政法规的决定》修改）；
3、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
4、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
5、《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院第 91 号令）；
6、《资产评估管理办法实施细则》（1992 年 7 月 18 日国家资产管理局发布的 36
号）；
7、《森林资源资产评估管理暂行规定》（财政部、国家林业局 2006 年 12 月 25 日
财企[2006]529 号发布）；
8、《森林资源资产评估技术规范》（2015 年 1 月 27 日国家林业局发布 LY/T
2407-2015）；
9、财政部、国家发展改革委《关于取消和暂停征收一批行政事业性收费有关问题
的通知》（财税﹝2015﹞102 号）；
11、财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知（财税
[2016]11 号）；
12、其他有关规定。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；
9、《资产评估执业准则—森林资源资产》（中评协[2017]41 号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。
（四）产权、数量、质量调查及取价依据
1、委托人提供的林权证复印件；
2、评估人员收集的有关市场询价、参数资料记录；
3、北京中林联林业规划设计研究院有限公司普洱分院于 2018 年 3 月出具的《云
南景谷林业股份有限公司拟评估森林资源调查报告》；
4、《云南省森林调查常用数表》；
5、其他资料。
七、评估方法
（一）资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经直接比较或类比分析
以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
收益法，是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估
方法的总称。
成本法，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成
本，与被评资产的成新率相乘后作为评估值。
进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（二）评估过程及具体方法说明
1、林木资产
纳入本次评估范围内的林木资产，树种主要为思茅松、栎类等。根据《森林资源
资产评估技术规范》（2015年1月27日国家林业局发布LY/T 2407-2015），森林资产评估
的基本方法主要是市场法、收益法和成本法。考虑本次评估经济行为和评估目的，纳
入本次评估范围内的林木资产，根据具体的评估对象、林龄现状及资料情况，本次评
估采用重置成本法、木材市场价倒算法进行评估。
（1）重置成本法
重置成本法是按现时的工价及生产水平重新营造一块与被评估森林资源资产相类
似的森林资源资产所需的成本费用，作为被评估森林资源资产的评估值。其计算公式
为：
n
E K Ci (1 p ) ni 1
i 1
式中：
E 一评估价值；
K 一林分质量综合调整系数；
Ci 一第 i 年的以现时工价及生产水平为标准的生产成本；
n－林分年龄；
P —投资收益率。
（2）木材市场价倒算法
木材市场价倒算法将被评估林木皆伐后所得木材的总销售收入，扣除木材经营所
消耗的成本（含税、费等）及应得的利润后，剩余的部分作为林木资产评估值。其计
算公式为：
En = W－C－F
式中：
En—林木资产评估值；
W—木材销售总收入；
C—木材生产经营成本；
F—木材生产经营利润。
2、林地使用权资产
纳入本次评估范围内的林地使用权资产，根据《森林资源资产评估技术规范》（2015
年1月27日国家林业局发布LY/T 2407-2015），林地使用权资产评估的基本方法主要是市
场成交价比较法、林地期望价法和年金资本化法。根据具体的评估对象和资料情况，
本次评估有限期内的林地使用权资产采用年金资本化法进行评估。
年金资本化法是以实现森林永续利用为前提，且林地每年有稳定的收益，按恰当
的投资收益率求出林地资产价值的方法，当林地使用权为有限期（n 年）时，其计算公
式为：
A 1
En 1 n
p (1 p)
式中：
En—林地使用权为 n 年的评估值；
A 一年平均收益；
n—林地使用权期限；
P 一投资收益率。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
1、签约阶段
与委托人的相关工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、评估基准日等
进行协商并签订资产评估委托合同。
2、编制评估计划
根据委托评估资产的特点，我公司评估专家、评估人员及北京中林联林业规划设
计研究院有限公司普洱分院调查专家组成评估项目组，确定评估方案。
3、相关资料的准备
收集和整理与评估对象相关的市场交易价格信息等资料。
（二）资产调查阶段
对评估对象的真实性、合法性和其具体情况进行查证。
接受我公司委托，北京中林联林业规划设计研究院有限公司普洱分院的外业调查
人员在委托人相关人员的协助下，依据委托人提供的相关资料和前期制定的工作方案，
对委托人提供的纳入评估范围内的资产进行森林资源调查工作，我公司评估人员全程
进行了参与并监督。
北京中林联林业规划设计研究院有限公司普洱分院于 2018 年 3 月出具的《云南景
谷林业股份有限公司拟评估森林资源调查报告》，我公司以调查结果作为本次资产评估
的资源数据依据，具体内容详见本报告附件 6《云南景谷林业股份有限公司拟评估森林
资源调查报告》。
（三）评定估算
1、选取计算方法，测算评估结果
评估人员对评估过程中搜集的数据资料，现场调查数据以及市场信息等其他相关
数据资料，进行调查、验证、分析、研究，确定计算方法，测算委托评估资产的评估
值。
2、 分析确定评估结果，编写评估说明
对计算结果进行汇总、分析，充分考虑相关因素，确定评估结果，编写评估说明。
（四）提交评估报告
按照规范化要求组织编写评估报告；对评估结果、评估报告及评估说明按规定程
序进行三级复核；经过复核修改后，提交委托人。
九、评估假设和限定条件
在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：
（一）一般性假设和限制条件
1、交易假设：交易假设是假定所评估资产处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的
买方与卖方的竞争性市场，在这个市场下，买方与卖方的地位平等，都有获取足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制
的条件下进行。
3、持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估经济行为实现后，仍将按照原
有的经营目的、经营方式持续经营下去。假设评估对象所涉及资产在评估经济行为实
现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
4、假设评估基准日后，被评估单位所处的政治、经济等宏观环境不发生影响被评
估单位经营的重大变动，特别是林业行业政策不发生重大变动。
5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗性、偶然性事件。
（二）特定假设与限制条件
1、对本次纳入评估范围内的资产，被评估单位（委托人）可以进行有效的管理，
且不存在权属争议。
2、本评估报告未考虑木材采伐指标、政策对林木资产可实现价值的影响。
3、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的价值，未考虑该资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项。
评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估人员根据资产评估的规定和要求，认定以上前提条件在评估基准日时成立，
当上述限定条件以及评估中遵循的评估假设等其它情况发生变化时，将会影响并改变
评估结论，评估报告将会失效，评估人员不承担由此导致评估结论不合理的责任。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，委托人指定的资产在二零一八年二月二十
八日的市场价值，如下：
资产评估结果：7,163.50万元（大写：人民币柒仟壹佰陆拾叁万伍仟元整）。
（详见评估结果汇总表）
十一、特别事项说明
（一）本报告所称“评估价值”系指我们在评估基准日之外部经济环境前提下的
价值评估结论，仅为本报告书所列明的目的而提出的估值意见，而不对其他用途负责。
（二）在履行评估程序的过程中，评估人员依据评估有关规定对委托人提供的评
估对象的权属文件、资料进行了关注，并进行了必要的查验，但是对委托评估资产的
产权鉴定工作已超出了评估工作的范围，故我们对委估资产的权属不作确认或保证。
在此特提醒报告使用者注意。
（三）在评估过程中，委托人提供的产权依据、森林资产评估调查表等相关的所
有资料是编制本报告的基础，我公司评估人员对以上资料进行了必要的调查与验证，
但委托人应对所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托人有意隐
匿或提供虚假的资料使评估人员在委托资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人
应承担由此产生的一切法律后果。
（四）截至评估基准日，纳入本次评估范围内的林木资产及林地使用权资产，经
被评估单位书面承诺，不存在抵押、担保、或有负债、未决诉讼等影响资产未来价值
的行为存在。
（五）依据《森林资源资产评估技术规范》（2015年1月27日国家林业局发布LY/T
2407-2015）要求，我公司在评估过程中，对评估范围内资产的调查工作，委托北京中
林联林业规划设计研究院有限公司普洱分院进行，并由该公司于2018年3月出具了《云
南景谷林业股份有限公司拟评估森林资源调查报告》。我们的评估工作，是在此调查报
告的基础上进行的，我们评估结论会受到以上调查报告调查人员作业水平，执行调查
方案、技术精度等的限制，在此特提醒报告使用方注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估结果是对二零一八年二月二十八日这一基准日被评估资产市场价值
的客观反映，北京中林资产评估有限公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担
发表意见的责任。
（二）本报告之评估结果，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的
专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
（三）本报告为指定的报告使用者使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未
经本公司同意，不得向委托人和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法
律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得公诸于任何公开的媒体上。
（四）本报告评估结果系我们对本报告所列明的评估范围内的资产，为本报告列
明的评估目的，在评估基准日价值的客观反映，对于委托人单方面改变评估目的、评
估基准日，拆分评估范围内资产等非正常使用评估报告的行为，本报告的评估结果将
不予支持。由此给委托人或其他报告使用者带来的损失，我们将不承担任何责任。在
此特提醒报告使用者注意。
（五）除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托人就本报告所载范围内的资
产作价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估。对于委托人以外的单位和个人，
我公司没有就本评估报告接受咨询和进行解释的义务。
（六）根据国家有关部门的规定，评估报告有效期为一年，即从资产评估基准日
二零一八年二月二十八日起计算，至二零一九年二月二十七日有效。当评估目的在有
效期内实现时，评估结果可以作为委托人公开拍卖委估资产的价值参考依据（还需结
合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
（七）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为二零一八年三月二十二日。
谨此报告！
法定代表人： 资产评估师：
北京中林资产评估有限公司 资产评估师：
中 国 北 京 二零一八年三月二十二日
附件目录
1、评估结果汇总表；
2、委估资产现场照片；
3、委托人营业执照（复印件）；
4、情况证明（复印件）；
5、权属证明文件（复印件）；
6、《云南景谷林业股份有限公司拟评估森林资源调查报告》；
7、委托人承诺函（复印件）；
8、资产评估师承诺函；
9、资产评估师资格证书（复印件）；
10、证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
11、评估机构营业执照（复印件）。
资产评估师承诺函
云南景谷林业股份有限公司:
受贵公司的委托，我们对贵公司经营的林木资产及林地使用权资
产进行了评估工作，以二零一八年二月二十八日为基准日，形成了资
产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如
下：
一、具备相应的执业资格；
二、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
三、根据资产评估准则和相关评估规范选择了评估方法；
四、充分考虑了影响评估价值的因素；
五、评估结论合理；
六、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二零一八年三月二十二日
云南景谷林业股份有限公司独立董事
2017 年度述职报告
尊敬的股东：
作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，2017 年度，
我们依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司
董事会提名委员会工作细则》及有关法律、法规的规定，我们勤
勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾 2017 年度的工作，
我们积极出席了 2017 年度董事会历次会议，对公司的发展及经
营活动进行了独立判断，并进行了客观、公正的评价，以维护公
司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目标，
认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，并按规定对公司相关事项发表独立意见。
现将 2017 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是赵燕女士、
黄伟民先生和赵万一先生，具体个人情况如下：
赵燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年
4 月，本科学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任北京五联
方圆会计师事务所有限公司主任会计师助理，国富浩华会计师事
务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
任北京中科金财科技股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公司、
深圳安奈儿股份有限公司、天津绿茵生态股份有限公司独立董事。
黄伟民先生，1963 年出生，共产党员，东北大学博士研究
生（在读），中国国籍。曾任中国矿业大学管理学院经济法教研
室主任、中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员，劳动和社会
保障部首届企业年金管理资格评审专家，航天晨光、航天通讯、
北京京运通科技股份公司独立董事。主要从事公司、证券、基金、
投资方面的法律业务，在公司设立、改制重组、并购、投融资、
公司治理及管理等方面具有较丰富的经验。现任国浩律师（北京）
事务所合伙人、律师，云南沃森生物技术股份有限公司独立董事。
赵万一先生，1963 年 4 月出生，中共党员，经济学学士，
法学硕士、教授，现任西南政法大学民商法学院院长。
二、独立董事 2017 年度履职概况
（一）出席会议的情况
2017 年度，公司共召集召开 13 次董事会和 2 次股东大会，
我们认为公司历次会议的召开和决议都能够符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序。我们参
加公司董事会召开会议情况如下：
独立董事 本年应出席董 亲自出席 委托出 缺席 在任
姓名 事会次数 次数 席次数 次数 情况
赵 燕 13 13 0 0 在任
黄伟民 13 13 0 0 在任
赵万一 6 6 0 0 在任
罗 林 7 7 0 0 离任
说明：没有独立董事连续两次未亲自参加董事会的情况
公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略与投资委员会 4 个专业委员会，按照《上市公司治理
准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决
策所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认
真了解生产经营状况，为董事会的重要决策提出了意见和建议。
在会议上，我们认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理
化建议。为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经
营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工
作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、董事会议案投票及发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经过认真审议，
所有议案均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2017 年度
公司发生的关联交易事项，按照规定作出了判断并按程序进行了
审核，认为 2017 年发生的关联交易条款均公平合理，未发现有
损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司未有对外担保事项及控股股
东和其他关联方非法经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2017 年度不适用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，
薪酬发放符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调
整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度不适用。
（八）公司股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺
做了梳理，在本报告期内公司及公司股东没有发生违反承诺的情
况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
则要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、
完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允
的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，
切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关
法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控
制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各
项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供
了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四
个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提
出异议。
五、总体评价和建议
2017 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对
所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参
与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东
负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化
对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结
合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理
化建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：赵燕 黄伟民 赵万一
二〇一八年三月二十三日
