北京德恒（昆明）律师事务所
                  关于云南景谷林业股份有限公司

                       2017年年度股东大会的

                             法 律 意 见


云南景谷林业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘革、刘书含律师出席贵公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》和《股东大会议事规则》
的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 3 月 23 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 3 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开本次股东大会
的通知。

    本次股东大会于2018年4月16日上午9:00在云南省景谷县林纸路201号公司
三楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体
时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长蓝来富先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数为76,207,453
股，占贵公司股本总额的58.7114%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共3名，代表有表决权股份数为75,940,746 股，占贵公司股本总额的
58.51%；通过网络投票表决的股东共4名，代表有表决权股份数为266,707股，占
贵公司股本总额的0.21%；本次股东大会持股5%以下的中小投资者共4名，代表有
表决权股份数为266,707股，占贵公司股本总额的0.21%，其资格均合法有效。此
外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《2017年度董事会工作报告》
的议案、《2017年度监事会工作报告》的议案、《2017年度财务决算报告》的议
案、《2017年年度报告》及摘要的议案、《2017年度利润分配议案》、修改《公
司章程》的议案、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于出售林地使用权及
附属活立木的议案》共8个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进
行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

   四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份。

    （本页以下无正文）