股票代码:600265            股票简称:ST 景谷                  编号: 2018-042


                   云南景谷林业股份有限公司
   第六届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2018 年第二
次临时会议于 2018 年 7 月 8 日（星期日）以通讯表决方式召开。公司实有董事
9 名，参加表决董事 9 名，其中关联董事董广、张正成、张正萍、蓝来富回避了
相关议（预）案的表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议
并通过了如下议（预）案：
    一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于周大福投资有
限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股
份的预案》。关联董事董广、张正成、张正萍、蓝来富回避表决。
    周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）于 2018 年 6 月 30 日与公
司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签订了《周大福投
资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周
大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，
占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。周大福投资受让股份完成后将成为
公司的控股股东。
    同时，周大福投资拟向上市公司除周大福投资以外的其他持有无限售条件流
通股的所有股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比
例为 25.00%。
    上述协议转让及部分要约完成后，周大福投资最多将持有上市公司
71,389,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 55.00%。

    该预案尚需提交股东大会审议。出于谨慎性原则，关联股东小康控股及北京
澜峰资本管理有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
    《要约收购报告书摘要及要约收购提示性公告》、《详式权益变动报告书》、
《简式权益变动报告书》等相关文件及提示性公告可详见公司于 2018 年 7 月 5
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
    二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于重庆小康控股
有限公司提前转让其从前控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司处受让
的部分股份的预案》。关联董事董广、张正成、张正萍、蓝来富回避表决。
    2015 年 9 月，公司前控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下
简称“景谷森达”）通过公开征集受让方的形式拟出让其持有的公司 24.67%股
份。2015 年 11 月，景谷森达最终选取重庆小康控股有限公司（以下简称“小康
控股”）为受让方，双方于 2015 年 11 月 6 日签订了《国有股份转让协议》。2016
年 2 月 4 日，小康控股受让的前述公司 24.67%股份在中国证券登记结算有限责
任公司完成过户登记手续。
    根据小康控股与景谷森达于 2015 年 11 月 6 日签订的《国有股份转让协议》
第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让景谷林业股份后 36 个月内不进行
减持，小康控股该次所取得的景谷林业股份，可以依据相关法律法规在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约
定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小
康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的 10%作为违约金。因此，前述股
份限制转让期间为 2016 年 2 月 4 日至 2019 年 2 月 3 日。
    鉴于小康控股拟在前述股份限制转让期间出让从景谷森达处取得的部分股
份，经过各方友好协商，景谷森达于 2018 年 5 月 12 日出具《关于同意转让云南
景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前
转让原受让的 24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国
有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的 10%向景谷森达支
付违约金。小康控股承诺将按照《国有股份转让协议》第二十三条约定的责任，
即按照提前转让股份收入的 10%向景谷森达支付违约金。
    该预案尚需提交股东大会审议。出于谨慎性原则，关联股东重庆小康控股有
限公司及北京澜峰资本管理有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的议案》。
   详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年第
一次临时股东大会召开通知》。
   特此公告。



                                 云南景谷林业股份有限公司董事会
                                       二〇一八年七月九日