股票代码：600265             股票简称：ST 景谷              编号：2018-064


                    云南景谷林业股份有限公司
  关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）
于 2018 年 7 月 5 日披露了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨
要约收购提示性公告》。周大福投资有限公司（以下简称“收购人、周大福投资”）
拟向景谷林业除收购人周大福投资以外的全体股东发出部分收购要约，计划收购
合计 32,450,000 股景谷林业股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57
元/股。

    景谷林业于 2018 年 10 月 28 日收到《周大福投资有限公司关于要约收购云
南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》函件，现将函件主要内容公
告如下：

    “2018 年 6 月 30 日，周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司（以下
简称“小康控股”）签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股
份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控
股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。

    上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。本次协议转让完成后，周大福投资有限公司合计持有景谷林业 30.00%
股权，景谷林业的控股股东由重庆小康控股有限公司变更为周大福投资有限公司，
实际控制人由张兴海先生变更为郑家纯先生。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得
外商投资企业备案回执，本次协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

    为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公
司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，周大福投资拟通过要约收
购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

    本次要约收购为周大福投资有限公司向除收购人周大福投资有限公司以外
的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，
股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。收购人于 2018 年 7 月 5 日披
露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》
中已对上述事项作了提示性说明。

    本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。本次要
约收购完成后，收购人周大福投资有限公司最多合计持有景谷林业 71,389,900
股股份，占景谷林业已发行总股本的 55.00%，景谷林业不会面临股份分布不具
备上市条件的风险。

    由于要约收购报告书未能在自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公
告，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人周大福投资有限公司将每三
十日告知景谷林业交易进展情况，直至公告要约收购报告书。周大福投资有限公
司分别于 2018 年 9 月 3 日、2018 年 9 月 28 日向上市公司提交了《周大福投资
有限公司关于要约收购云南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》，
景谷林业分别于 2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 29 日公告了《云南景谷林业股
份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》。

    截至目前，本次交易的审批情况如下：

    一、本次交易已履行的决策（审批）程序

    2018 年 7 月 8 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议
通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分
要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。

    2018 年 7 月 24 日，景谷林业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约
收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
    二、本次交易尚需取得的审批/备案程序

    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以及《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及
景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。

    因本次要约收购的各项工作于 2018 年 8 月 14 日周大福投资和小康控股完成
协议转让所涉股份的过户后正式开展，目前收购人及有关中介机构正在积极完成
公告要约收购报告书所需的内外部流程，未能在自披露要约收购报告书摘要之日
起六十日内公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购
人将每三十日告知贵公司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。收购人及有
关各方目前正在积极推进各项工作，在满足要约收购条件时将及时公告要约收购
报告书。”

    公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。

    特此公告。




                                          云南景谷林业股份有限公司董事会
                                                 2018 年 10 月 29 日