国泰君安证券股份有限公司
关于周大福投资有限公司
要约收购
云南景谷林业股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
二〇一八 年 十二 月
国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在
进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、
产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经
营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的
上市地位为目的。
2、收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公
司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根
据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股
东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，
要约收购价格为 32.57 元/股。收购人已于 2018 年 12 月 14 日签署《云南景谷林
业股份有限公司要约收购报告书》。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若
本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷
林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，
以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业
不具备上市条件的风险。
5、国泰君安证券接受收购人的委托，担任收购人对景谷林业要约收购的财
务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办
1
国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
法》、《上交所上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号—要约收购报告书（2014 年修订）》等相关法律、法规的规定，在本次要约收
购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具
的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正
的评价，以供有关方面参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次要约收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
要约收购报告书以及有关此次要约收购各方发布的相关公告。
2
国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
目录
特别提示 .................................................................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................................ 5
第二节 绪言 ............................................................................................................................................ 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................ 9
一、 财务顾问承诺 ................................................................................................................. 9
二、 财务顾问声明 ................................................................................................................. 9
第四节 收购人的基本情况 .................................................................................................................. 11
一、 周大福投资有限公司基本情况 ................................................................................... 11
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系 ............................................................... 11
三、 周大福投资有限公司已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ........................... 18
四、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标 ................................... 19
五、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ................................................... 19
六、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况 ........................................... 19
七、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况 ........................................... 20
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................................... 20
九、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................ 22
第五节 要约收购方案 .......................................................................................................................... 23
一、 被收购公司名称及收购股份的情况 ........................................................................... 23
二、 要约价格及计算基础 ................................................................................................... 23
三、 要约资金的有关情况 ................................................................................................... 25
四、 要约收购的有效期限 ................................................................................................... 25
五、 要约收购的约定条件 ................................................................................................... 25
六、 已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................................... 26
七、 受要约人预受要约的方式和程序 ............................................................................... 26
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序 ....................................................................... 28
九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式 ............................................................................................................ 29
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ....................................... 29
第六节 财务顾问意见 .......................................................................................................................... 30
一、 对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ........... 30
二、 对收购人本次要约收购目的的评价 ........................................................................... 30
三、 收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情
况等情况的评价............................................................................................................................ 31
四、 对收购人进行辅导情况 ............................................................................................... 33
五、 收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ....................... 34
六、 收购人收购资金来源及履约能力 ............................................................................... 35
七、 收购人本次要约收购价格的合规性 ........................................................................... 36
八、 收购人履行的必要授权和批准程序 ........................................................................... 38
九、 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ............................................... 38
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
十、 对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ....................................... 38
十一、 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ... 43
十二、 收购人与被收购公司的业务往来 ............................................................................... 43
十三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ................................................ 44
十四、 前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................... 44
十五、 关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................... 45
第七节 备查文件 .................................................................................................................................. 46
一、 备查文件目录 ............................................................................................................... 46
二、 备置地点 ....................................................................................................................... 47
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、公司、周大福
指 周大福投资有限公司
投资
ST 景谷、景谷林业、被
指 云南景谷林业股份有限公司
收购公司、上市公司
周大福企业 指 周大福企业有限公司，收购人控股股东
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
周大福投资通过协议转让方式受让小康控股持
协议转让 指 有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业
已发行股份总数的 30.00%的行为
周大福投资有限公司拟向景谷林业除收购人周
大福投资有限公司以外的全体股东发出部分收
本次要约收购、本次收
指 购要约，计划收购合计 32,450,000 股景谷林业
购
股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格
为 32.57 元/股的行为
就本次要约收购而编写的《云南景谷林业股份
要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写并于 2018 年 7 月 5 日公
要约收购报告书摘要、
指 告的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报
要约收购提示性公告
告书摘要暨要约收购提示性公告》
本财务顾问报告、本报 国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购
指
告书 出具的《财务顾问报告》
北京市高朋律师事务所针对本次要约收购出具
法律意见书 指
的《法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
分公司、登记结算公司
上海分公司、中国登记
结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 17 号格式准则》 指
则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司公司章程》
收购人财务顾问、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安、国泰君安证券
收购人律师、高朋律所 指 北京市高朋律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五
入而造成。
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
第二节 绪言
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东
发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，
要约收购价格为 32.57 元/股。
本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次
要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业
的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维
持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具
备上市条件的风险。
国泰君安证券接受收购人的委托，担任收购人对景谷林业要约收购的财务顾
问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、
《上交所上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
要约收购报告书（2014 年修订）》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交
易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报
告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评
价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、 财务顾问承诺
国泰君安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关
规定，对本次收购人要约收购景谷林业股份事项出具财务顾问专业意见，并作出
以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人要约收购报告书的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告
书的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、 财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，国泰君安证券提出的财务顾问意见是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
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（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要
约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对 ST 景谷的任何投
资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购
报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本财务
顾问报告的相关内容。
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第四节 收购人的基本情况
一、 周大福投资有限公司基本情况
公司名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯方式 010-65062381
法定代表人 程霄
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
（一）、在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资。
（二）、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向
其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业
从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的
原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提
经营范围
供担保。（三）、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新
产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应
的技术服务。（四）、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司
提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）、
承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）、
从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口，批发、拥
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系
（一）周大福投资有限公司历次股权变更情况
周大福投资有限公司系于 2016 年 9 月 14 日由周大福企业有限公司出资设立，
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
原名大新（武汉）投资有限公司，注册资本 5,000 万美元，企业性质为台港澳法
人独资企业，统一社会信用代码为 91420100MA4KNHJL7E。
设立时，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
2017 年 12 月，周大福企业对大新（武汉）投资有限公司进行增资，新增注
册资本 25,000 万美元。于 2017 年 12 月 8 日完成工商变更，变更后注册资本为
30,000 万美元。
本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
2018 年 4 月 19 日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投
资有限公司，并于当日完成工商变更。
2018 年 5 月，周大福投资有限公司的股东作出决定，同意股权变更。由周
大福企业有限公司将其尚未实缴出资的 10,500 万美元（对应股权比例为 35%）
无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的 4,200 万美元
（对应股权比例为 14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更
为台港澳与境内合资经营企业，并于 2018 年 5 月 22 日完成工商变更。
进行上述股权转让的原因是周大福投资与上海泓轼网络科技有限公司及深
圳前海蓝黛投资有限公司拟计划在共同关注的行业领域开展业务合作。各方充分
考虑了上述长远的战略发展规划，同时发挥周大福投资作为投资控股平台的作用，
各方决定在股权结构上建立更深远的合作关系。周大福投资有限公司进行上述股
权转让与本次对景谷林业控制权收购之间无直接联系。
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
本次变更完成后至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的股权结
构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 15,300 51.00%
2 上海泓轼网络科技有限公司 10,500 35.00%
3 深圳前海蓝黛投资有限公司 4,200 14.00%
合计 30,000 100.00%
周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下
图所示：
（二）周大福投资有限公司的控股股东
周大福投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其基本情况如下：
周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集
团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租
赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。
截至本财务顾问报告签署之日，周大福企业有限公司除控制周大福投资有限
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接
（万元）
物业发展、基建与服
新世界发展有
1 7,616,070.00 港币 44.41% - 务、零售、酒店及服
限公司
务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中心
新创建集团有
2 389,450.00 港币 2.49% 61.09% 站、商务飞机租赁、
限公司
设施管理、医疗保健
服务、建筑及公共交
通
新世界百货中 持有并经营百货商
3 16,861.50 港币 - 74.99%
国有限公司 店
砍伐原木、木材加
绿心集团有限
4 1,686.30 港币 - 60.49% 工、销售原木及木材
公司
产品
（三）周大福投资有限公司的实际控制人
周大福投资有限公司的实际控制人为郑家纯，男，于 1946 年出生于广东顺
德。郑家纯先生最近三年的主要任职信息如下：
公司名称 任职期间 职务
新世界发展有限公司 1972 年 10 月 19 日至今 主席及执行董事
1989 年 6 月 7 日至 2018 年 3
香港兴业国际集团有限公司 独立非执行董事
月 31 日
新世界中国地产有限公司 1996 年 8 月 28 日至今 主席及执行董事
新创建集团有限公司 2000 年 3 月 15 日至今 主席及执行董事
2004 年 7 月 16 日至 2017 年 6
国际娱乐有限公司 主席及执行董事
月 10 日
新世界百货中国有限公司 2007 年 6 月 12 日至今 主席及非执行董事
周大福珠宝集团有限公司 2011 年 7 月 26 日至今 主席及执行董事
2012 年 5 月 23 日至 2018 年 4
新矿资源有限公司 主席及非执行董事
月9日
澳门博彩控股有限公司 2013 年 5 月 31 日至今 非执行董事
2014 年 5 月 26 日至 2018 年 5
恒生银行有限公司 独立非执行董事
月 10 日
14
国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
丰盛服务集团有限公司（原丰
2015 年 11 月 20 日至今 主席及非执行董事
盛机电控股有限公司）
有线宽频通讯有限公司 2017 年 9 月 15 日至今 副主席及非执行董事
截至本财务顾问报告签署之日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如
下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种
持股）
周大福珠宝集团
1 1,000,000.00 港币 89.34% 珠宝零售
有限公司
物业发展、基建与服
新世界发展有限
2 7,616,070.00 港币 44.41% 务、零售、酒店及服
公司
务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中心
新创建集团有限
3 389,450.00 港币 63.58% 站、商务飞机租赁、
公司
设施管理、医疗保健
服务、建筑及公共交
通
新世界百货中国 持有并经营百货商
4 16,861.50 港币 74.99%
有限公司 店
佐丹奴国际有限
5 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商
公司
新时代能源有限 石油及天然气勘探
6 8,865.50 港币 65.44%
公司 及生产
综合环保集团有 废料回收及提供废
7 48,223.40 港币 56.86%
限公司 料处理方案
砍伐原木、木材加
绿心集团有限公
8 1,686.30 港币 60.49% 工、销售原木及木材
司
产品
（四）周大福投资有限公司的其他股东
1、上海泓轼网络科技有限公司
（1）上海泓轼网络科技有限公司的基本情况
上海泓轼网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海泓轼网络科技有限公司
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 19386 室（上海泰
和经济发展区）
法定代表人 郑勇超
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91310230MA1K03RW9B
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 11 月 28 日至 2047 年 11 月 27 日
从事网络、电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询，计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备及配件、文化办公用
经营范围
品、五金交电、仪器仪表、机电设备、日用百货的销售，建筑智
能化工程，弱电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
泓轼网络由自然人郑勇超 100%持股，股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万人民币）
1 郑勇超 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
（2）泓轼网络对周大福投资的出资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 9 月 1 日出具的信会师报
字[2018]第 ZG50951 号《周大福投资有限公司验资报告》，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，截至 2018 年 8 月 10 日止，周大福投资有限公司已收到
股东上海泓轼网络科技有限公司新增出资额合计人民币 604,200,000.00 元，按当
日汇率 6.8513 换算为美元 88,187,643.22 元，其中实收资本为美元 88,187,643.22
元。股东以货币出资。
泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金均
来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金。泓轼网络及其股东郑勇
超针对资金来源情况已出具以下承诺：
“泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金
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均来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金直接或者
间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云南景谷林
业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。郑勇超未采取其他任何融
资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、分级嵌套等情形，
所有资金来源合法合规。”
（3）泓轼网络与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方
的关系
除持有周大福投资 35%股权以外，泓轼网络及其股东与周大福投资、上市公
司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。
2、深圳前海蓝黛投资有限公司
（1）深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况
深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳前海蓝黛投资有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 王妍
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 914403003594928579
企业类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 12 月 14 日至无固定期限
投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
经营范围
公开募集基金管理业务）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
深圳前海蓝黛投资有限公司由刘晓琴、许爱连两位自然人股东各持股 50%，
股权结构如下：
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万人民币）
1 刘晓琴 1,000 50.00%
2 许爱连 1,000 50.00%
合计 2,000 100.00%
注：刘晓琴和许爱连二人为亲属关系，许爱连为刘晓琴之配偶之母亲。
（2）前海蓝黛对周大福投资的出资情况及资金来源
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 6 月 8 日出具的信师报字
[2018]第 ZG50704 号《验资报告》，前海蓝黛已于 2018 年 6 月 4 日以与 4,200 万
美元等值的人民币现金完成对周大福投资的实缴。
前海蓝黛用于实缴的资金来源于其自然人股东刘晓琴、许爱连及其家属常年
经商及投资所得的自有资金。前海蓝黛及其股东刘晓琴、许爱连针对资金来源情
况已出具以下承诺：
“前海蓝黛用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金
均来源于刘晓琴、许爱连及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金
直接或者间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云
南景谷林业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。刘晓琴、许爱连
未采取其他任何融资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、
分级嵌套等情形，所有资金来源合法合规。”
（3）前海蓝黛与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方
的关系
除持有周大福投资 14%股权以外，前海蓝黛及其股东与周大福投资、上市公
司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。
三、 周大福投资有限公司已持有上市公司股份的种类、数量、比例
收购人于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有
限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福
投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，均为
无限售条件流通股，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。上述协议转让
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所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持
有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%，成为景
谷林业第一大股东。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，
上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
四、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标
周大福投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆
的投资。
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主要
财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 704,066,915.21 13,111,898.15
总负债 378,413,260.00 612,780.00
净资产 325,653,655.21 12,499,118.15
资产负债率 53.75% 4.67%
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
净资产收益率 -2.37% -15.41%
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
五、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管
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理人员情况如下：
是否取得其他
姓名（包括曾
职务 国籍 长期居住地 国家或者地区的
用名）
居留权
程霄 董事长及总经理 中国 北京 是
彭维 董事 中国 北京 否
曾安业 董事 中国香港 香港 否
李志轩 监事 中国香港 香港 是
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有直接或间接控制除景谷林业以外
的其他任何经济实体。
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司不存在于境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的控股股东周大福企业
有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接 码
（万元）
物业发展、基建与
新世界发展
1 7,616,070.00 港币 44.41% - 服务、零售、酒店 0017.HK
有限公司
及服务式住宅
收费道路、环境管
新创建集团 理、港口和物流设
2 389,450.00 港币 2.49% 61.09% 0659.HK
有限公司 施、铁路集装箱中
心站、商务飞机租
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赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
及公共交通
新世界百货
持有并经营百货商
3 中国有限公 16,861.50 港币 - 74.99% 0825.HK
店
司
砍伐原木、木材加
绿心集团有
4 1,686.30 港币 - 60.49% 工、销售原木及木 0094.HK
限公司
材产品
北京首都国
航空性业务及非航
5 际机场股份 433,089.00 人民币 - 5.55% 0694.HK
空性业务
有限公司
新矿资源有 铁精粉业务及辉绿
6 33,196.00 人民币 - 15.50% 1231.HK
限公司 岩及石材业务
经营中国进口之铁
首长国际企 矿石贸易，私募基
7 734,954.46 港币 - 11.22% 0697.HK
业有限公司 金管理服务与停车
场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有
8 7,931.20 港币 - 24.97% 发展、建筑、建筑 0610.HK
限公司
材料、石矿
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集
9 75.30 港币 - 14.61% 机构及保险公司需 0722.HK
团有限公司
要提供医疗保健解
决方案
万邦投资有 主要经营房地产投
10 12,500.00 港币 11.93% 15.00% 0158.HK
限公司 资及控股投资
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的实际控制人郑家纯先
生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种 码
持股）
周大福珠宝集
1 1,000,000.00 港币 89.34% 珠宝零售 1929.HK
团有限公司
物业发展、基建与
新世界发展有
2 7,616,070.00 港币 44.41% 服务、零售、酒店 0017.HK
限公司
及服务式住宅
新创建集团有 收费道路、环境管
3 389,450.00 港币 63.58% 0659.HK
限公司 理、港口和物流设
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施、铁路集装箱中
心站、商务飞机租
赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
及公共交通
新世界百货中 持有并经营百货商
4 16,861.50 港币 74.99% 0825.HK
国有限公司 店
北京首都国际
航空性业务及非航
5 机场股份有限 433,089.00 人民币 5.55% 0694.HK
空性业务
公司
砍伐原木、木材加
绿心集团有限
6 1,686.30 港币 60.49% 工、销售原木及木 0094.HK
公司
材产品
新矿资源有限 铁精粉业务及辉绿
7 33,196.00 人民币 15.50% 1231.HK
公司 岩及石材业务
经营中国进口之铁
首长国际企业 矿石贸易，私募基
8 734,954.46 港币 11.22% 0697.HK
有限公司 金管理服务与停车
场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有限
9 7,931.20 港币 24.97% 发展、建筑、建筑 0610.HK
公司
材料、石矿
佐丹奴国际有
10 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商 0709.HK
限公司
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集团
11 75.30 港币 14.61% 机构及保险公司需 0722.HK
有限公司
要提供医疗保健解
决方案
万邦投资有限 主要经营房地产投
12 12,500.00 港币 26.93% 0158.HK
公司 资及控股投资
新时代能源有 石油及天然气勘探
13 8,865.50 港币 65.44% 0166.HK
限公司 及生产公司
综合环保集团 废料回收及提供废
14 48,223.40 港币 56.86% 0923.HK
有限公司 料处理方案
九、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司及其控股股东、实际控
制人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接
持股 5%以上的情形。
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第五节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司通过协议转让方式受让了重庆
小康控股有限公司持有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行总股本
的 30.00%。
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000 股
6、占被收购公司总股本的比例：25.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：32.57 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、 要约价格及计算基础
（一） 要约价格
本次要约收购的要约价格为 32.57 元/股。
（二） 计算基础
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根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要
约收购的要约价格的计算基础如下：
1、本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林业股票所支付
的最高价格
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股
所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资已经持有景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷林业股票的每日加权平
均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
3、本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林
业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷
林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 32.57 元
/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
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三、 要约资金的有关情况
（一） 资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行
本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二） 关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三） 履约保证金情况
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
四、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月
17 日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约，无其他约定条件。
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六、 已经履行及尚需履行的决策程序
1、2018 年 7 月 8 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议
审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以
部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。
2、2018 年 7 月 24 日，景谷林业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要
约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以
及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福
投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
七、 受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706050
2、申报价格：32.57 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停
牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
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要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 32,450,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
32,450,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
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购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申
请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
2、ST 景谷股票停牌期间，ST 景谷股东仍可办理有关撤回预受要约的申报
手续。
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3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人本次发起的要约为部分要约，不以终止景谷林业股票的上市地位为目
的。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购管理办法》等要求，针对《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告
书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、 对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性
评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《第
17 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚
假及隐瞒情形。
二、 对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》中对其收
购目的进行了如下表述：
“收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司
签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据
上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公
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司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方
式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满
后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市
地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风
险。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人所从事的主要产业与业务领域以及资本市场规划与战略进行了必要的了
解。本财务顾问认为，本次要约收购系周大福投资有限公司在协议受让取得上市
公司 30.00%股份的基础上，进一步巩固上市公司控股权，增强上市公司股权稳
定性的措施，有利于从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，
增强上市公司盈利能力及持续经营能力，能够切实保护上市公司及其股东的权益。
收购人本次发起的要约为部分收购要约，不以终止上市公司上市地位为目的。收
购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收
购人上述收购目的是真实的。
三、 收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司
能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一） 收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购景谷林业的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
31
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3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二） 收购人经济实力
收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许
的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
周大福投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆
的投资。
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主要
财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 704,066,915.21 13,111,898.15
总负债 378,413,260.00 612,780.00
净资产 325,653,655.21 12,499,118.15
资产负债率 53.75% 4.67%
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
净资产收益率 -2.37% -15.41%
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
周大福投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其是一家多元化经
营的集团公司，总部位于中国香港。集团业务发展多元化，经营涉及多个领域，
包括地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建设、综合度假区、资源矿
产等板块，具有较强的经济实力。
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
经核查，本财务顾问认为，结合对于收购人及其控股股东的尽职调查，以及
对于收购人财务状况的分析，收购人已就本次收购资金作出了稳妥的安排，具备
履行本次要约收购义务的实力。
（三） 收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人的控股股东、实际控制人和主要管理人
员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能
力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上
市公司及其全体股东的利益。
（四） 收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《第 17 号准则》要求，就收购人周大
福投资诚信记录进行了必要的核查与了解，周大福投资不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五） 本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、 对收购人进行辅导情况
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本财务顾问协助要约收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范
性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法
律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、
监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司
规范化运作水平。
五、 收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 15,300 51.00%
2 上海泓轼网络科技有限公司 10,500 35.00%
3 深圳前海蓝黛投资有限公司 4,200 14.00%
合计 30,000 100.00%
周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下
图所示：
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经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其股东不存在
其他未披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、 收购人收购资金来源及履约能力
（一） 收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进
行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的
自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用；
2、本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，周大福投
资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少于要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
（二） 收购人履约能力评价
收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许
的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
周大福投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆
的投资。
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主要
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财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 704,066,915.21 13,111,898.15
总负债 378,413,260.00 612,780.00
净资产 325,653,655.21 12,499,118.15
资产负债率 53.75% 4.67%
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
净资产收益率 -2.37% -15.41%
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
周大福投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其是一家多元化经
营的集团公司，总部位于中国香港。集团业务发展多元化，经营涉及多个领域，
包括地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建设、综合度假区、资源矿
产等板块，具有较强的经济实力。
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
本财务顾问认为，收购人已经于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元
（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，根据对收购人审计报告、借
款协议等资料的核查，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排，
本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、 收购人本次要约收购价格的合规性
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要
约收购的要约价格的计算基础如下：
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（一） 本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林业股票所
支付的最高价格
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股
所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资已经持有景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
（二） 本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷林业股票的每日加
权平均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
（三） 本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林
业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷
林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 32.57 元
/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
本财务顾问认为，本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收
购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提
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示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收
购管理办法》第三十五条的规定。
八、 收购人履行的必要授权和批准程序
周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限
公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷
林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人针对本次收购已履
行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对景谷林业资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持景谷林业稳定经营，有利于维护景谷
林业及全体股东的利益。
十、 对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一） 收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次要约收购完成后，收购人有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育
和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平。
截至本财务顾问报告签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若
今后收购人明确提出调整计划或方案，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和
规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
本次要约收购完成后，收购人有意通过上市公司培育和发展优质资产，进一
步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
截至本财务顾问报告签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
具体方案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，收购人承诺将严格按照
有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行
信息披露义务。
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或
者高级管理人员的明确计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，
收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权
力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修
改的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股
东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规
则，依法履行信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现
有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程
序和义务。
6、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的明
确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章
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程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司
和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对
上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，
依法履行信息披露义务。
（二） 同业竞争情况
1、本次要约收购前的同业竞争情况说明
本次要约收购前，收购人周大福投资之控股股东周大福企业以及实际控制人
郑家纯均通过间接持股方式控制绿心集团有限公司（香港股票代码：0094.HK）。
绿心集团主要业务为原木采伐及销售，同时也进行木材产品的销售，针对其与景
谷林业是否构成同业竞争或者潜在同业竞争关系，具体分析如下：
从主营业务看，景谷林业主要从事生产及销售人造板、销售林化产品以及营
林造林业务；绿心集团主要依托于其在新西兰拥有的再生定软木种植林以及其在
南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进行原木材及相关产品的销售。
从销售产品看，景谷林业的主要产品是木材产成品，包括胶合板、细木工板
及中密度板；绿心集团以销售新西兰软木树种原木及南美洲硬木树种原木为主，
同时也进行木材产品的销售。
从销售区域看，景谷林业的销售区域主要在中国大陆，以云南省内及周边地
区为主；绿心集团的销售区域主要在中国大陆、新西兰以及其他国家。
综上所述，虽然绿心集团与景谷林业主营业务有一定类似度，但景谷林业的
主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。虽然绿
心集团也销售包括板材在内的木材产品，但是目前景谷林业的主要市场为云南省
内及周边地带，这部分的收入占景谷林业全部木材产品收入的比例超过 90%，短
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
期内很难在更广泛的国内市场上与绿心集团形成竞争关系。
除绿心集团以外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业与
景谷林业之间亦不存在实质性的同业竞争关系。
因此，综上所述，本次要约收购前收购人与景谷林业不存在实质性的同业竞
争关系。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其关联方与上市公司之间
不存在实质性的同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人周
大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑
家纯先生及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜
在的同业竞争关系。本公司与云南景谷林业股份有限公司存在实质的股权控制关
系期间：
1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主
营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公司的控股
股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的
竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上
述业务运营）解决；
3、本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其
他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。
本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公司及其
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国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告
下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制
的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人将督促与本公司、
本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企业同受本承
诺函约束。”
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其关联方与上市
公司之间不存在同业竞争的情形；同时，收购人已经针对本次要约收购完成后避
免与上市公司构成同业竞争事宜作出了切实有效的承诺。
（三） 关联交易情况
1、本次要约收购前关联交易情况说明
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本财务顾问
报告签署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民
币 2,000 万元。
经核查，除上述委托贷款外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人周大福
投资有限公司及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易的情形。
2、避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，收购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交
易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保
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证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式
的担保。
4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因
本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其关联方与上市
公司之间不存在关联交易的情形；同时，收购人已经针对本次要约收购完成后避
免和规范同上市公司之间的关联交易事宜作出了切实有效的承诺。
十一、 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为周大福投资有限公司以外的全体股东持有的
股份，除已披露的信息外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有
其他补偿安排。
十二、 收购人与被收购公司的业务往来
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本财务顾问
报告签署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民
币 2,000 万元。
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经核查，除上述委托贷款外，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收
购人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他以下重大
交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的交易或
者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次要约收购不会导致景谷林业的控股股东和实际控制人发生变更。
景谷林业的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对景谷林业的负债、
未解除景谷林业为其负债提供的担保或者损害景谷林业利益的其他情形。
十四、 前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
（一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人周大福投资有限公司持有
38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
根据中国登记结算公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明和经收购人
自查，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，周大福投资有限公司不存在
其他通过证券交易所买卖景谷林业股票的情形。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、
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高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有景谷林业的股份。
经核查，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，周大福投资有限公司
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖景谷林业
股票的行为。
（三） 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
周大福投资有限公司不存在就景谷林业股份的转让、质押、表决权行使的委
托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十五、 关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管
理办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人本
次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购景谷
林业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等
批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条
的规定；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，
收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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第七节 备查文件
一、 备查文件目录
1、周大福投资有限公司的法人营业执照；
2、周大福投资有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；
3、周大福投资有限公司关于收购上市公司的相关决定证明文件；
4、《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》；
5、周大福投资有限公司与周大福企业有限公司的《借款协议》；
6、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；
7、周大福投资有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
8、周大福投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖该景谷林业股
份的自查报告；
9、周大福投资有限公司所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘
要公告之日起前 6 个月内持有或买卖景谷林业股票的自查报告；
10、周大福投资有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
11、周大福投资有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、周大福投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
13、周大福投资有限公司关于避免和规范关联交易的承诺函；
14、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同；
15、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的周大福投资有限公司自 2016
年 9 月 14 日（成立日）至 2017 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表；
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16、收购人声明；
17、财务顾问报告；
18、法律意见书。
二、 备置地点
本财务顾问报告及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
上市公司地址为：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号。
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